Wyrok Sądu Najwyższego z 10 sierpnia 2017 r.

Wyrokiem z dnia 17 marca 2015 r. Sąd Okręgow y w [...] ustalił, że powodowa S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w [...] jest członkiem P. Spółdzielni Osób Prawnych w [...] i orzekł o kosztach postępowania. Apelację pozwanej od tego orzeczenia Sąd Apelacyjny w [...] oddalił wyrokiem z dnia 15 czerwca 2016 r. Sądy obydwu instancji za podstawę swoich orzeczeń przyjęły ustalenia, zgodnie z którymi powódka S. sp. z o.o. w [...] powstała w wyniku przekształcenia się Spółdzielni S. w [...] , będącej spółdzielnią pracy i członkiem pozwanej spółdzielni osób prawnych. Walne zgromadzenie członków Spółdzielni S. podjęło w dniu 20 grudnia 2013 r. uchwałę o przekształceniu, w dniu 13 maja 2014 r. przekształcona spółka wpisana została do Krajowego Rejestru Sądowego, jednocześnie z wykreśleniem z niego przekształcanej spółdzielni pracy.

Pozwana została poinformowana o przekształceniu Spółdzielni pismem z dnia 15 kwietnia 2014 r. W dniu 6 czerwca 2014 r. wysłała do nieistniejącej już Spółdzielni S. uchwałę swojej rady nadzorczej z dnia 2 czerwca 2014 r., określoną jako techniczno – porządkowa, o wykreśleni u tej Spółdzielni z grona członków pozwanej z uwagi na utratę przez nią osobowości prawnej na skutek jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Jako podstawę wykreślenia wskazała § 18 ust. 1 pkt b w zw. z § 5 ust. 1 Statutu Spółdzielni Osób Prawnych P..

Powódka zakwestionowała uchwałę pozwanej wskazując, że zgodnie z art. 203h ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. 2016 r., poz. 21 ze zm. – dalej „pr. spółdz.”), spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółdzielni, a zgodnie z art. 203g tej ustawy, przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru i jednoczesnego wykreślenia z rejestru spółdzielni. Wyjaśniła, że swoje odwołanie kieruje na podstawie § 8 ust. 6 statutu pozwanej spółdzielni do jej najbliższego walnego zgromadzenia i domaga się uznania uchwały rady nadzorczej za niezgodną z przepisami prawa. Z § 5 ust. 1 statutu pozwanej wynika, że jej członkami są osoby prawne. Paragraf 8 ust. 1 statutu przewiduje, że ustanie stosunku członkostwa następuje przez wystąpienie, wykreślenie lub wykluczenie.

Wykreślenie jest skutkiem utraty osobowości prawnej (§ 8 ust. 3). Wykreślenia dokonuje rada nadzorcza z własnej inicjatywy lub na wniosek zarządu (§ 8 ust. 5). Paragraf 8 ust. 6 statutu przewiduje odwołanie od uchwały o wykluczeniu do najbliższego walnego zgromadzenia w terminie 3 miesięcy od otrzymania uchwały. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że w pozwie złożonym z zachowaniem terminu do zgłoszenia żądania uchylenia uchwały rady nadzorczej na podstawie art. 42 pr. spółdz., powódka domagała się ustalenia istnienia swojego członkostwa w pozwanej, powództwo nie mieściło się więc w granicach tego przepisu.

Sąd Okręgowy uznał, że takie żądanie było jednak dopuszczalne w każdym czasie, ponieważ zostało oparte na twierdzeniu, że uchwała była nieważna, jako niezgodna z prawem, a powód ka miała interes prawny w uzyskaniu orzeczenia ustalającego, czy łączy ją stosunek członkostwa z pozwaną, gdyż ustalenie takie zapewni jej ochronę praw i obowiązków członkowskich, np. uprawni ją do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu członków pozwanej, wybierania i bycia wybieranym do jej organów, czy decydowania o jej sprawach. Sąd pierwszej instancji wskazał, że na powódkę, która powstała w wyniku przekształcenia się Spółdzielni S., przeszły prawa i obowiązki tej spółdzielni.

Nie zgodził się ze stanowiskiem pozwanej, która sprzeciwiała się możliwości zaliczenia do nich praw organizacyjnych wynikających ze stosunku członkostwa w pozwanej spółdzielni, akcentując, że ten rodzaj praw jest ściśle związan y z osobą członka i nieprzenoszalny. Sąd Okręgowy uznał jednak, że użyte w art. 203h pr. spółdz. sformułowanie „wszystkie prawa i obowiązki" obejmuje również prawa związane z osobą członka, tj. stosunek członkostwa w pozwanej spółdzielni. Swój pogląd wsparł odwołaniem się do odpowiedniej interpretacji analogicznego przepisu art. 553 § 1 k.s.h. i wskazał, że skutki przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy rozpatrywać w sferach cywilnoprawnej, administracyjnoprawnej (w tym podatkowej), organizacyjnej, członkostwa i prawa pracy.

Artykuł 203h pr. spółdz. wprowadza zasadę kontynuacji przekształcanego podmiotu, dlatego wszelkie prawa dotychczas przysługujące przekształc anej spółdzielni przysługują spółce, która powstał a w wyniku przekształcenia, należy do nich także stosunek członkostwa w spółdzielni osób prawnych. W konsekwencji Sąd Okręgowy przyjął, że uchwała o wykreśleniu Spółdzielni S. z grona członków pozwanej podjęta przez radę nadzorczą pozwanej spółdzielni rażąco narusza art. 203h pr. spółdz. i art. 33 k.c. Stwierdzając sprzeczność uchwały z obowiązującym prawem, Sąd ustalił, że powódka jest członkiem pozwanej. Sąd Apelacyjny uznał, że t r eść orzeczenia Sądu Okręgowego jest prawidłowa, przyjął jednak częściowo odmienną argumentację prawną. Ocenił, że wykreślenie Spółdzielni S. stanowiło czynność techniczno - prawną uzasadnioną niespornym faktem utraty przez nią osobowości prawnej.

Niemniej potwierdził interes prawny powódki w wytoczeniu powództwa o ustalenie jej członkostwa, skoro pozwana nie wpisała w miejsce wykreślonej spółdzielni powodowej spółki i aktywnie kwestionowała jej członkostwo. Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że w tym wypadku ustalenie istnienia stosunku członkostwa definitywnie rozstrzygnie spór między stronami. Sąd odwoławczy zgodził się z wykładnią art. 203g i 203h pr. spółdz. dokonaną przez Sąd Okręgowy. Przychylił się do stanowiska, że art. 203h § 1 pr. spółdz. odnosi się do wszystkich praw i obowiązków spółdzielni, a pozostałe paragrafy tego przepisu wymieniają przykładowe prawa i doprecyzowują skutki sukcesji.

Odmienność zapatrywań prawnych Sądu Apelacyjnego polegała natomiast na tym, że opowiedział się za potraktowaniem czynności przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako rodzaju sukcesji generalnej pełnej, której granice wynikają z przepisów prawa i która nie wyłącza następstwa prawnego spółki przekształconej w dotychczasowe prawa spółdzielni jako członka spółdzielni osób prawnych. Zaznaczył, że przepisie tym nie wyłącz ono spółki handlowej powstałej z przekształcenia spółdzielni pracy z sukcesji w zakresie praw korporacyjnych w spółdzielni osób prawnych oraz powiązanych z tym praw majątkowych i niemajątkowych, co odpowiada celowi przekształcenia, które nie zmierza do ograniczenia praw dotychczasowej spółdzielni, lecz do umożliwienia jej realizacji cel ów dotychczasowego podmiotu w innej formie prawnej.

Sąd Apelacyjny zgodził się również ze stanowiskiem, że dopuszczalne jest odpowiednie wykorzystanie wykładani art. 553 k.s.h., który był pierwowzorem unormowania zawartego w art. 2 03h pr. spółdz. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła pozwana, zaskarżając go w całości. Skarżąca zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez niezastosowanie art. 25 § 1 w zw. z art. 11 § 1 pr. sp. oraz art. 203 g in fine pr. sp ółdz ., błędną wykładnię art. 203 h § 1 i 2 pr. spółdz., oraz niewłaściwe zastosowanie art. 553 § 1 k.s.h. i art. 189 k.p.c. w zw. z art. 203h § 1 i 2 pr. spółdz. We wnioskach domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie jego uchylenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania S ą dowi Apelacyjnemu w [...].

Sąd Najwyższy zważył co następuje: Podniesione przez skarżącą zarzuty mają wspólny cel – z różnych kierunków podważają prawidłowość poglądu o przejściu na powódkę członkostwa w pozwanej spółdzielni. Są też częściowo uzasadnione. W pierwszym zarzucie pozwana wskazuje na wynikające z art. 25 § 1 i z art. 11 § 1 pr. spółdz. interpretowan ego a contrario, skutki jakie pociąga za sobą utrata bytu prawnego spółdzielni przekształcanej, do której dochodzi w chwili wykreślenia jej z rejestru. Niewątpliwie utrata bytu prawnego spółdzielni rodzi problem sukcesji i powoduje wygaśnięcie praw osobistych, jednak wnioski jakie z tych ogólnych przepisów wyciąga skarżąca, odniesione do przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego, którego forma określona została odrębnie i w zasadzie autonomicznie w art. 203e - x pr. spółdz. nie są przekonujące.

Pozwana wskazuje na podobieństwo pomiędzy utratą bytu spółdzielni w wyniku przekształcenia się jej w spółkę prawa handlowego a spadkobraniem, tymczasem formuła przyjęta w powołanych przepisach przeczy występowaniu w tym wypadku następstwa prawnego i zastąpieniu go konstrukcją ciągłości podmiotu przekształcanego. Świadczy o tym już samo określenie trybu zmiany formy prowadzenia działalności przez spółdzielnie pracy na formę spółki handlowej jako jej przekształcenia, a więc nadania nowego kształtu, nowej formuły, a nie nowej podmiotowości.

Na taką intencję ustawodawcy wskazuje też ujęcie koniecznych do przekształcenia czynności (prawnych i faktycznych) wskazanych w art. 203j jako procesu ciągłego, rozpoczętego podjęciem uchwały walnego zgromadzenia wspólników (art. 203j pkt 1 w zw. z art. 203k § 1 zdanie pierwsze pr. spółdz.) i kończącego się przekształceniem, które następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru, wyznaczając dzień przekształcenia. Proces przemiany podkreśla nałożony na sąd rejestrowy w art. 203g zdanie drugie pr. spółdz. obowiązek dokonania z urzędu, a więc niezależnie od wniosku podmiotu zainteresowanego, jednoczesnego wykreślenia dotychczasowej spółdzielni z rejestru. W ten sposób wyłączona zostaje możliwość istnienia równolegle obu tych podmiotów.

Zapewnieniu ciągłości podmiotu przekształcanego podporządkowane są również postanowienia odnoszące się do sposobu przejęcia praw i obowiązków spółdzielni pracy przez spółkę. Nie przeprowadza się likwidacji spółdzielni pracy ani nie przewiduje przeniesienia praw i obowiązków z podmiotu przekształcanego na przekształcony. W art. 203h pr. spółdz. nie użyto nawet pojęć mogących sugerować ich przeniesienie z jednego podmiotu na drugi, przeciwnie, konsekwentnie zastosowane zostały czasowniki podkreślające niezmienne trwanie stanu powiazań prawnych osoby prawnej przed i po przekształceniu.

Spółka przekształcona nie przejmuje więc praw i obowiązków spółdzielni pracy, lecz te prawa i obowiązki jej „przysługują”, nie przechodzą na nią prawa wynikające z zezwoleń, koncesji oraz ulg, lecz „pozostaje ich podmiotem”, członkowie spółdzielni uczestniczący w przekształceniu „stają się” z mocy prawa z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, trwają także ich umowy o prace, które „stają się” umowami na czas nieokreślony, a wpisowe i udziały członkowskie wpłacone oraz wynikające z podziału nadwyżki bilansowej „stają się” wkładami wnoszonymi na pokrycie kapitału przekształconej spółki kapitałowej lub wkładami do spółki osobowej (art. 203s pr. spółdz.). Tożsamość podmiotową w zmienionej formie prawnej podkreśla także obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej” (art. 203h § 5 pr. spółdz.).

Użycie przez ustawodawcę pojęcia „dawna firma” musi być odczytywane w powiazaniu z postanowieniem art. 43 7 zdanie drugie k.c., który umożliwia firmie przekształconej zachowanie dotychczasowej firmy z wyjątkiem określenia wskazującego formę prawną osoby prawnej, jeżeli uległa ona zmianie. Artykuł 203h § 5 pr. spółdz. wprowadzając obowiązek podawania dawnej firmy dodatkowo podkreśla ciągłość trwania osoby prawnej - podmiotu przekształconego przed i po przekształceniu.

Analiza ustawowej konstrukcji przekształcenia dokonana w oparciu o przepisy szczególne, odnoszące się do konkretnego typu przemiany formy prawnej – przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę prawa handlowego, uprawnia do stwierdzenia, że prawidłowo ocenił charakter prawny przekształcenia Sąd Okręgowy, który opowiedział się za konstrukcją kontynuacji osoby prawnej w zmienionej formie, z zachowaniem przysługujących jej praw i obowiązków tak majątkowych, jak i niemajątkowych, co wynika z postanowień art. 203h § 1 pr. spółdz. Przepis ten nie różnicuje praw jakich dotyczy, wobec czego nie uzasadnia wyłączenia spod jego działania praw i obowiązków związanych z członkostwem w spółdzielni osób prawnych. Z ustaleń Sądów nie wynika, by członkami pozwanej mogły być jedynie spółdzielnie, wobec czego nie ma potrzeby rozważania skutków takiego zastrzeżenia.

Trwanie osobowości prawnej, zagwarantowane płynnym przejściem z jednej formy prawnej w drugą wymaga oczywiście stosownych wpisów i wykreśleń z rejestru, jednak ich skutek wyznacza art. 203g pr. spółdz. i nie polega on na utracie osobowości prawnej spółdzielni pracy i powstaniu spółki prawa handlowego, lecz na przekształceniu formy trwającej osoby prawnej ze spółdzielni pracy w taką spółkę. W konsekwencji podniesione przez skarżącą zarzuty naruszenia art. 25 § 1 w zw. z art. 11 § 1, art. 203g i 203h pr. spółdz., mimo nieprawidłowego opowiedzenia się przez Sąd drugiej instancji za koncepcją przyjęcia w tych przepisach zmiany podmiotowej z zachowaniem zasad sukcesji pełnej, zakładającej przejście uprawnień ze spółdzielni pracy na spółkę prawa handlowego, w którą się przekształciła, nie mogły doprowadzić do uchylenia zaskarżonego wyroku, który odpowiadał prawu.

Powódka po przekształceniu pozostała członkiem pozwanej, a kwestionowanie jej statusu uzasadniało wytoczenie powództwa przewidzianego w art. 189 k.p.c. w celu ustalenia statusu powódki wobec pozwanej. Zarzut naruszenia art. 553 k.s.h. okazał się natomiast całkowicie nieuzasadniony, ponieważ przepis ten nie był stosowany przez Sądy w niniejszej sprawie. Co najwyżej wnioski oparte na analogii do przyjętych w nim rozwiązań mogły spowodować błędną wykładnię stanowiących podstawę rozstrzygnięcia art. 203 g i 203 h, lecz wówczas mieściły się w zarzucie naruszenia tych przepisów a nie art. 553 k.s.h. Z przytoczonych względów skarga kasacyjna podlegała oddaleniu na podstawie art. 398 14 k.p.c. kc aj