Postanowienie Sądu Najwyższego z 27 kwietnia 2018 r.

Powodowie złożyli skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 sierpnia 2017 r. (k. (…) akt sprawy), w którym oddalono apelację powodów, wniesioną od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 31 sierpnia 2016 r. W wyroku tym oddalono powództwo obejmujące żądanie uchylenia uchwały wspólników (k. (…) i n. akt sprawy). W skardze kasacyjnej powodów podniesiono zarzuty naruszenia przepisów k.p.c. i art. 249 § 1 k.s.h. Motywując wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, skarżący stwierdzili, że w rozpoznawanej sprawie istnieje potrzeba wykładni art. 249 § 1 k.s.h., występuje istotne zagadnienie prawne sformułowane na s. 2 skargi. Skarżący wnosili o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyj nemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Analizując treść uzasadnienia wyroków Sądów meriti, treść skargi kasacyjnej oraz zawartą w niej prawną motywację wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, Sąd Najwyższy stwierdził, że w rozpoznawanej sprawie o uchylenie uchwały spółki z o.o. - wbrew stanowisku skarżącego - nie wystąpiły przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, przewidziane w art. 398 9 § 1 pkt 1, 2 i 4 k.p.c. Skarga kasacyjna powodów nie jest bowiem oczywiście uzasadniona, nie istnieje potrzeba wykładni art. 249 § 1 k.s.h. w zakresie wskazywanym w skardze, a ponadto nie występuje - jak podniesiono - istotne zagadnienie prawne polegające na konieczności udzielenia odpowiedzi sugerowanych prze z skarżących (s. (…) skargi). Powodowie mieli oczywiście legitymację czynną do zaskarżenia uchwały nr 3 z dnia 11 marca 2016 r. na podstawie art. 249 § 1 k.s.h.

W rozpoznawanej sprawie nie jest kwestionowana sama możliwość podjęcia przez wspólników pozwanej spółki uchwały w przedmiocie dokonania dopłat (art. 178 k.s.h., § 16 umowy spółki). Przedmiotem postępowania rozpoznawczego stało się natomiast to, czy istniały wskazywane przez powodów uzasadni one podstawy uchylenia tej uchwały, przewidziane w art. 249 § 1 k.s.h ., tj. czy zostały one podjęte sprzeczne z dobrymi obyczajami, miały na celu pokrzywdzenie powodów zainteresowanych wcześniej zbyciem posiadanych udziałów w pozwanej spółce. Te dwie przesłanki, stanowiące ewentualne podstawy uchylenia uchwały były szczegół owo uznane przez oba Sądy meriti w świetle dokonanych ustaleń faktycznych (por. s. 5 -8 uzasadnienia wyroku Sądu Okręgowego, k. (…) akt sprawy; s. 5-6 wyroku Sądu Apelacyjnego, k. (…) akt sprawy).

Wspomniane ustalenia faktyczne usprawiedliwiają wniosek, że kwestionowana uchwała nie została podjęta jednak w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, nie miała też na celu pokrzywdzenia wspólników (powodów). Należy też podzielić stanowisko Sądu Apelacyjnego, że Sąd Okręgowy rozpoznał istotę sprawy i zgłoszony wniosek dowodowy w postaci opinii biegłego nie miał wpływu na rozpoznanie sprawy (s. (…) uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Nie istnieje potrzeba wykładni art. 249 § 1 k.s.h. w kierunku s ugerowanym w skardze. Kwestia naruszenia dobrych obyczajów lub pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych może być zawsze rozważana w świetle ustaleń faktycznych w danej sprawie (w tym - znaczenie odpowiednich relacji pomiędzy wspólnikami spółki).

Sformułowana we wniosku skarżących sugestia istnienia „istotnego zagadnienia prawnego” zmierza w istocie do weryfikacji rozstrzygnięcia zawartego w zaskarżonym wyroku z punktu widzenia przesłanek art. 249 § 1 k.s.h. Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 398 9 § 2 k.p.c.). jw r.g.