Postanowienie Sądu Najwyższego z 28 grudnia 2016 r.

Skarga kasacyjna jest szczególnym środkiem odwoławczym, którego wymogi określa art. 398 4 § 1 i 2 k.p.c. wskazując na jej cechy konstrukcyjne i nakładając na skarżącego obowiązek zawarcia w skardze wniosku o przyjęcie do rozpoznania oraz jego uzasadnienia. Sąd Najwyższy w ramach przedsądu bada tylko wskazane w skardze kasacyjnej okoliczności uzasadniające jej przyjęcie do rozpoznania, a nie podstawy kasacyjne i ich uzasadnienie, zaś cel wymagania przewidzianego w art. 398 4 § 2 k.p.c. może być osiągnięty jedynie przez powołanie i uzasadnienie przez skarżącego istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym.

W p rzypadku powołania we wniosku przesłanki określonej w art. 398 9 § 1 pkt 1 k.p.c. należy sformułować zagadnienie prawne oraz przedstawić odrębną, pogłębioną argumentację prawną wskazującą na zaistnienie powołanej okoliczności uzasadniającej przyjęcie skargi do rozpoznania (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151, z dnia 23 listopada 2010 r., II CSK 344/10, nie publ.). Powołanie we wniosku przesłanki określonej w punkcie drugim wymaga wskazania, że określony przepis prawa, mimo że budzi poważne wątpliwości, nie doczekał się wykładni, bądź niejednolita jego wykładnia wywołuje rozbieżności w orzecznictwie sądów, które należy przytoczyć (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2002 r., II CZ 102/02, nie publ.).

Zarówno sformułowane zagadnienie prawne dotyczące problemu, czy w świetle art. 422 § 1 k.s.h. uchwałą mającą na celu pokrzywdzenie akcjonariusza jest jedynie uchwała podjęta w celu pokrzywdzenia akcjonariusza czy również uchwała, która nie została podjęta w tym celu, lecz jej wykonanie wywoła naruszenie interesów akcjonariusza jak i zagadnienie, czy interes spółki akcyjnej oraz interes akcjonariusza są równoprawne, czy też jedna z tych kategorii interesów jest co do zasady nadrzędna nad drugą, nie uzasadniają przyjęcia, że wystąpiła przesłanka określona w art. 398 9 § 1 pkt 1 k.p.c. Nie stanowi bowiem istotnego zagadnienia prawnego taki problem prawny, którego rozstrzygnięcie nie miałoby żadnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 września 2005 r., II PK 98/05, OSNP, nr 15 – 16, poz. 243).

Mimo przyjęcia przez Sąd drugiej instancji, że nie zostało wykazane, by skarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami skarga kasacyjna nie zawiera zarzutu naruszenia art. 422 § 1 k.s.h. w tym zakresie, co usuwa problem prawidłowości jego zastosowania co do tej przesłanki spod kontroli Sądu Najwyższego i pozostawia jako niekwestionowaną podstawę rozstrzygnięcia Sądu drugiej instancji. W konsekwencji, z uwagi na konieczność łącznego spełnienia przesłanek sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami i jej skierowania na pokrzywdzenie akcjonariusza (art. 422 § 1 k.s.h.), odniesienie się do przedstawionego zagadnienia pozostaje irrelewantne dla rozstrzygnięcia. Sąd Najwyższy przy rozpoznawaniu sprawy w postępowaniu kasacyjnym nie może bowiem wyjść poza granice zaskarżenia i podstawy skargi kasacyjnej (art. 398 13 § 1 k.p.c.).

Z tej też przyczyny nie zachodzi potrzeba wykładni art. 422 § 1 k.s.h. co do rozumienia przesłanki celu pokrzywdzenia akcjonariusza.

Z tych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 398 9 § 2 k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie § 8 pkt 22, § 10 ust. 4 pkt 2 i § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800). db