Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 23 października 2025 r., C-682/23

Sygn. akt C-682/23

62023CJ0682

WYROK TRYBUNAŁU (szósta izba)

z dnia 23 października 2025 r. ( *1 )

Odesłanie prejudycjalne – Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Rozporządzenie (UE) nr 1215/2012 – Artykuł 25 ust. 1 – Klauzula jurysdykcyjna zawarta w umowie o podwykonawstwo – Cesja wierzytelności wynikającej z umowy – Możliwość powołania się na klauzulę jurysdykcyjną przez cesjonariusza wobec dłużnika wierzytelności – Przesłanki

W sprawie C‑682/23

mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Curtea de Apel Cluj (sąd apelacyjny w Klużu, Rumunia) postanowieniem z dnia 25 października 2023 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 15 listopada 2023 r., w postępowaniu:

E.B. sp. z o.o.

przeciwko

K.P. sp. z o.o.,

TRYBUNAŁ (szósta izba),

w składzie: I. Ziemele, prezeska izby, A. Kumin (sprawozdawca) i S. Gervasoni, sędziowie,

rzecznik generalny: D. Spielmann,

sekretarz: A. Calot Escobar,

uwzględniając pisemny etap postępowania,

rozważywszy uwagi, które przedstawili:

–

w imieniu E.B. sp. z o.o. – D.-V. Ceauşu i A. Cristescu, avocaţi,

w imieniu K.P. sp. z o.o. – H. Bora, avocat, M. Ostrowski, radca prawny, i R.‑E. Stuparu, avocată,

w imieniu rządu szwajcarskiego – M. Kähr i L. Lanzrein, w charakterze pełnomocników,

w imieniu Komisji Europejskiej – A. Biolan i S. Noë, w charakterze pełnomocników,

podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii,

wydaje następujący

Wyrok

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 25 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2012, L 351, s. 1; zwanego dalej „rozporządzeniem Bruksela I bis”).

Wniosek ten został złożony w ramach sporu między E.B. sp. z o.o. a K.P. sp. z o.o., dwiema spółkami prawa polskiego, w przedmiocie jurysdykcji sądów rumuńskich do rozpoznania powództwa wniesionego przez E.B. przeciwko K.P., do których wniesiono powództwo na podstawie umowy dotyczącej jurysdykcji zawartej między tą ostatnią spółką a E. S.A., spółką prawa rumuńskiego, która przeniosła na E.B. wierzytelność będącą przedmiotem tego powództwa.

Ramy prawne

Prawo Unii

Rozporządzenie (WE) nr 44/2001

Artykuł 23 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. 2001, L 12, s. 1; zwanego dalej „rozporządzeniem Bruksela I”) stanowił:

„Jeżeli strony, z których przynajmniej jedna ma miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego, uzgodniły, że sąd lub sądy państwa członkowskiego powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa członkowskiego mają jurysdykcję. Sąd lub sądy tego państwa członkowskiego mają jurysdykcję wyłączną, o ile strony nie uzgodniły czego innego. Taka umowa dotycząca jurysdykcji musi być zawarta:

w formie pisemnej lub ustnej potwierdzonej na piśmie; lub

w formie, która odpowiada praktyce przyjętej między stronami; lub

w handlu międzynarodowym – w formie odpowiadającej zwyczajowi handlowemu, który strony znały lub musiały znać i który strony umów tego rodzaju w określonej dziedzinie handlu powszechnie znają i którego stale przestrzegają”.

Rozporządzenie Bruksela I bis

Motywy 15, 16 i 19 rozporządzenia Bruksela I bis głoszą:

„(15)

Przepisy o jurysdykcji powinny być w wysokim stopniu przewidywalne i opierać się na zasadzie, że jurysdykcję w ogólności mają sądy miejsca zamieszkania pozwanego. Tak ustalona jurysdykcja powinna mieć miejsce zawsze, z wyjątkiem kilku dokładnie określonych przypadków, w których ze względu na przedmiot sporu lub autonomię stron uzasadnione jest inne kryterium powiązania. Siedziba osób prawnych musi być zdefiniowana wprost w rozporządzeniu celem wzmocnienia przejrzystości wspólnych przepisów i uniknięcia konfliktów kompetencyjnych.

(16)

Jurysdykcja oparta na łączniku miejsca zamieszkania powinna zostać uzupełniona jurysdykcją opartą na innych łącznikach, które powinny zostać dopuszczone ze względu na ścisły związek pomiędzy sądem a sporem prawnym lub w interesie prawidłowego sprawowania wymiaru sprawiedliwości. Istnienie ścisłego związku powinno zagwarantować pewność prawną oraz uniknięcie możliwości pozywania pozwanego przed sąd państwa członkowskiego, którego pozwany nie mógł rozsądnie przewidzieć […].

[…]

(19)

Z zastrzeżeniem jurysdykcji wyłącznych określonych w niniejszym rozporządzeniu powinna być przestrzegana autonomia stron w zakresie umownego wyboru jurysdykcji, z wyjątkiem spraw dotyczących ubezpieczenia, umów z udziałem konsumentów lub z zakresu prawa pracy, w których dopuszczalna jest jedynie ograniczona swoboda stron w zakresie umownego wyboru jurysdykcji”.

Artykuł 4 ust. 1 tego rozporządzenia przewiduje:

„Z zastrzeżeniem przepisów niniejszego rozporządzenia osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego”.

Artykuł 5 ust. 1 wspomnianego rozporządzenia stanowi:

„Osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane przed sądy innego państwa członkowskiego tylko zgodnie z przepisami ustanowionymi w sekcjach 2–7 niniejszego rozdziału”.

Zgodnie z brzmieniem art. 25 wspomnianego rozporządzenia:

„1. Jeżeli strony niezależnie od ich miejsca zamieszkania uzgodniły, że sąd lub sądy państwa członkowskiego powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa mają jurysdykcję, chyba że umowa ta jest nieważna pod względem materialnym, na mocy prawa danego państwa członkowskiego. Tak określona jurysdykcja jest jurysdykcją wyłączną, o ile strony nie uzgodniły inaczej. Umowę jurysdykcyjną zawiera się:

w formie pisemnej lub ustnej potwierdzonej na piśmie;

4. Umowy jurysdykcyjne lub odpowiednie przepisy zawarte w warunkach powołania »trustu« nie wywołują skutku prawnego, jeżeli są sprzeczne z przepisami art. 15, 19 lub 23 albo jeżeli sądy, których jurysdykcja została wyłączona przez strony w umowie, mają wyłączną jurysdykcję na podstawie art. 24.

5. Umowę jurysdykcyjną, która stanowi część umowy podstawowej, traktuje się jak umowę niezależną od innych postanowień umowy podstawowej.

[…]”.

Prawo krajowe

Prawo rumuńskie

Artykuł 1068 ust. 1 Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă (ustawy nr 134/2010 – kodeks postępowania cywilnego) z dnia 1 lipca 2010 r. (opublikowanej ponownie w Monitorul Oficial al României, część I, nr 247 z dnia 10 kwietnia 2015 r.) (zwanej dalej „rumuńskim kodeksem postępowania cywilnego”) ma następujące brzmienie:

„W sprawach majątkowych strony mogą porozumieć się co do sądu właściwego do rozpoznania istniejącego lub potencjalnego sporu powstałego ze stosunku obejmującego elementy zagraniczne. Porozumienie może zostać zawarte na piśmie, telegramem, teleksem, faksem lub za pośrednictwem innego środka komunikacji umożliwiającego wykazanie tego za pomocą tekstu. W braku odmiennego postanowienia jurysdykcja wybranego sądu jest wyłączna”.

Zgodnie z art. 1071 tego kodeksu:

„1. Sąd, do którego wniesiono sprawę, bada z urzędu swoją jurysdykcję międzynarodową, postępując zgodnie z krajowymi przepisami o jurysdykcji. Jeżeli sąd ten stwierdzi, że ani on, ani żaden inny sąd rumuński nie jest właściwy, odrzuca powództwo jako niepodlegające jurysdykcji sądów rumuńskich, z zastrzeżeniem zastosowania art. 1070. Od orzeczenia sądu przysługuje środek odwoławczy do sądu wyższej instancji.

2. Na brak jurysdykcji międzynarodowej sądów rumuńskich można się powołać na każdym etapie postępowania, w tym bezpośrednio w ramach środka zaskarżenia […]”.

Prawo polskie

Artykuł 509 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93), w brzmieniu mającym zastosowanie do sporu w postępowaniu głównym (zwanej dalej „polskim kodeksem cywilnym”), stanowi, że „[w]raz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki”.

Postępowanie główne i pytania prejudycjalne

E.B. i E. PL., dwie spółki prawa polskiego, zawarły, odpowiednio, w dniach 24 marca i 24 lipca 2017 r. dwie umowy, z których pierwsza miała za przedmiot przygotowanie gruntu pod budowę w Polsce nowej fabryki wyrobów drewnianych, a druga – wykonanie robót związanych z budową tej fabryki. Na mocy tych umów E. PL. zobowiązała się w szczególności wobec E.B. do świadczenia usług związanych z zaprojektowaniem obiektu i wykonaniem robót fundamentowych pod tę budowę.

Jeszcze w dniu 4 marca 2017 r. E. PL. zawarła umowę o podwykonawstwo z E. S.A., spółką prawa rumuńskiego. W dniu 10 lipca 2017 r. ta ostatnia z kolei zawarła umowę o podwykonawstwo z K.P., spółką prawa polskiego (zwaną dalej „rozpatrywaną umową o podwykonawstwo”). Ta ostatnia umowa zawiera klauzulę prorogacyjną, zgodnie z którą „ewentualne spory będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby kontrahenta” (zwaną dalej „rozpatrywaną klauzulą prorogacyjną”), przy czym nie uściślono dokładnego zakresu terminu „kontrahent”.

Wszystkie cztery umowy, o których mowa w dwóch poprzednich punktach, zawierają klauzulę, zgodnie z którą podlegają one prawu polskiemu.

Na mocy umowy cesji wierzytelności z dnia 16 grudnia 2021 r., zawartej między E. S.A. a E.B. z udziałem E. PL., E. S.A. zbyła na rzecz E.B. wierzytelność odszkodowawczą w wysokości 14050878,35 PLN (około 3289311 EUR) (zwaną dalej „rozpatrywaną wierzytelnością odszkodowawczą”), która to wierzytelność miała przysługiwać E. S.A. wobec K.P. z powodu nieprawidłowego wykonania przez tę ostatnią jej zobowiązań umownych wynikających z rozpatrywanej umowy o podwykonawstwo.

W dniu 21 grudnia 2021 r. E.B. wytoczyła przeciwko K.P. powództwo przed Tribunalul Specializat Cluj (wyspecjalizowany sąd w Klużu, Rumunia), dochodząc rozpatrywanej wierzytelności odszkodowawczej wraz z odsetkami za zwłokę. Na poparcie tego powództwa E.B. podniosła zarówno odpowiedzialność umowną, jak i odpowiedzialność deliktową K.P. Aby uzasadnić wniesienie sprawy do Tribunalul Specializat Cluj (wyspecjalizowanego sądu w Klużu), E.B. powołała się na rozpatrywaną klauzulę prorogacyjną, uznając, że sąd ten jest właściwy jako sąd, w którego okręgu E. S.A. ma swoją siedzibę.

W odpowiedzi K.P. podniosła zarzut braku jurysdykcji międzynarodowej sądów rumuńskich. Co się tyczy, po pierwsze, pociągnięcia jej do odpowiedzialności deliktowej, K.P. podniosła, że rozpatrywana klauzula prorogacyjna nie ma zastosowania w tej dziedzinie i że należy odnieść się do art. 7 pkt 2 rozporządzenia Bruksela I bis, który określa jurysdykcję sądów polskich, ponieważ podnoszone zdarzenie wywołujące szkodę miało miejsce w Polsce. Co się tyczy, po drugie, jej odpowiedzialności umownej, K.P. podniosła, że E.B., jako osoba trzecia w stosunku do rozpatrywanej umowy o podwykonawstwo, nie może powoływać się na rozpatrywaną klauzulę prorogacyjną.

Wyrokiem z dnia 19 grudnia 2022 r. Tribunalul Specializat Cluj (wyspecjalizowany sąd w Klużu) uwzględnił ten zarzut braku jurysdykcji i w związku z tym odrzucił wspomniane powództwo ze względu na brak jurysdykcji sądów rumuńskich. W dniu 11 kwietnia 2023 r. E.B. wniosła środek odwoławczy od tego wyroku do Curtea de Apel Cluj (sądu apelacyjnego w Klużu, Rumunia), będącego sądem odsyłającym.

E.B. twierdzi w istocie, że wyrażenie zgody na klauzulę prorogacyjną przez cesjonariusza wierzytelności wynikającej z umowy, która zawiera tę klauzulę, bez względu na chwilę, w której cesjonariusz wyraża taką zgodę, wystarczy do nadania skuteczności tej klauzuli, ponieważ nie ma potrzeby, by pierwotny kontrahent cedenta, wobec którego klauzula ta jest podnoszona, wyraził nową zgodę, skoro wyraził on tę zgodę przy zawieraniu tej umowy. W takim przypadku sąd krajowy wskazany przez tę klauzulę nie musi już badać, czy wspomniany cesjonariusz wstąpił w prawa i obowiązki cedenta, ponieważ takie badanie jest istotne wyłącznie w sytuacji, gdy to dłużnik scedowanej wierzytelności zamierza powołać się wobec tegoż cesjonariusza na klauzulę prorogacyjną zamieszczoną w umowie, z tytułu której powstała przeniesiona wierzytelność. W niniejszej zaś sprawie nie tylko E.B., jako cesjonariusz rozpatrywanej wierzytelności odszkodowawczej, nie sprzeciwiła się zastosowaniu rozpatrywanej klauzuli prorogacyjnej, lecz nawet się na nią powołuje. Ponadto skoro E.B. jest cesjonariuszem wierzytelności wynikającej z rozpatrywanej umowy o podwykonawstwo, w której zamieszczona jest ta klauzula, nie ma potrzeby stosowania orzecznictwa Trybunału dotyczącego sytuacji, w których osoba trzecia nie ma żadnego związku z klauzulą prorogacyjną, na którą jedna z pierwotnych stron umowy zamierza wobec tej osoby trzeciej się powołać.

K.P. podnosi, że klauzula prorogacyjna może wywoływać skutki wyłącznie między pierwotnymi stronami umowy, a nie wobec osoby trzeciej, takiej jak cesjonariusz wierzytelności wynikającej z tej umowy, zważywszy na charakter intuitu personae takiej klauzuli, będącej wynikiem negocjacji między tymi pierwotnymi stronami. W razie sporu jest zatem konieczne sprawdzenie, czy cesjonariusz wierzytelności wynikającej z pierwotnej umowy i dłużnik scedowanej wierzytelności są związani zamieszczoną w tej umowie klauzulą prorogacyjną, przy czym to związanie powinno być przedmiotem odrębnego badania, ponieważ taka klauzula ma charakter autonomiczny w stosunku do wspomnianej umowy. Ponadto zgodnie z zasadą autonomii woli osoba trzecia nie może się powoływać wobec sygnatariusza klauzuli prorogacyjnej na tę klauzulę, ponieważ jego zgoda na tę klauzulę została wyrażona ze względu na stosunek prawny nawiązany z jego kontrahentem i ogranicza się do jego stosunków z tym kontrahentem. Wreszcie, ponieważ art. 25 rozporządzenia Bruksela I bis, dotyczący klauzul jurysdykcyjnych, ma charakter odstępstwa od przepisów jurysdykcyjnych przewidzianych w tym rozporządzeniu, a zatem podlega ścisłej wykładni i ścisłemu stosowaniu, należy uznać, że istnienie „umowy między stronami, na mocy której sąd państwa członkowskiego powinien rozstrzygnąć spór z określonego stosunku prawnego” w rozumieniu tego przepisu powinno zostać stwierdzone w odniesieniu do samych stron sporu.

Sąd odsyłający zauważa, że w niniejszym przypadku E.B. z jednej strony, jako cesjonariusz rozpatrywanej wierzytelności odszkodowawczej, powołuje się na rozpatrywaną klauzulę prorogacyjną, a zatem korzysta z uprawnienia związanego z rozpatrywaną umową o podwykonawstwo, zamierzając wyegzekwować je wobec K.P. – jako dłużnika scedowanej wierzytelności – która pierwotnie wyraziła zgodę na tę klauzulę, gdy podpisywała tę umowę, lecz z drugiej strony, jako cesjonariusz tejże wierzytelności, nie wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki E. S.A. wynikające ze wspomnianej umowy.

Ponadto sąd ten wskazuje, że na mocy art. 509 § 2 polskiego kodeksu cywilnego, na który powołuje się E.B. na poparcie swojego środka odwoławczego, i stosowanie do jego wykładni dokonanej przez Sąd Najwyższy (Polska) cesja wierzytelności powoduje przeniesienie nie tylko wierzytelności do majątku cesjonariusza, lecz również praw z nią związanych, w tym prawa do powołania się na zastosowanie klauzuli jurysdykcyjnej zamieszczonej w umowie, której niewykonanie doprowadziło do powstania rozpatrywanej wierzytelności. Natomiast cesja wierzytelności nie powoduje przeniesienia na cesjonariusza zobowiązań cedenta wobec dłużnika scedowanej wierzytelności.

To w tym kontekście sąd odsyłający zmierza do ustalenia, czy art. 25 rozporządzenia Bruksela I bis należy interpretować w ten sposób, że kryteria analizy wypracowane w orzecznictwie Trybunału w celu ustalenia, czy klauzula prorogacyjna ma zastosowanie w stosunku między jedną z pierwotnych stron umowy, w której klauzulę tę zamieszczono, a osobą trzecią względem tej umowy, stosują się w sytuacji takiej jak rozpatrywana w zawisłej przed nim sprawie.

W tym względzie sąd odsyłający podkreśla fakt, że w odróżnieniu od sprawy niniejszej sprawy, w których zapadły wyroki: z dnia 7 lutego 2013 r., Refcomp (C‑543/10, EU:C:2013:62), z dnia 21 maja 2015 r., CDC Hydrogen Peroxide (C‑352/13, EU:C:2015:335), i z dnia 18 listopada 2020 r., DelayFix (C‑519/19, EU:C:2020:933), dotyczyły klauzuli prorogacyjnej, na którą powołano się wobec osoby trzeciej, przy czym osoba ta od początku nie wyraziła na nią zgody i sprzeciwiała się jej stosowaniu.

Podobnie sąd odsyłający zauważa, że o ile w sprawie, w której zapadł wyrok z dnia 28 czerwca 2017 r., Leventis i Vafeias (C‑436/16, EU:C:2017:497), na klauzulę jurysdykcyjną powołała się osoba trzecia względem umowy, w której zamieszczono tę klauzulę, o tyle ta osoba trzecia nie miała jednak żadnego funkcjonalnego stosunku z pierwotnymi stronami umowy uzasadniającego przejęcie uprawnień wynikających z tej umowy lub ze wspomnianej klauzuli. Ponadto orzecznictwa Trybunału dotyczącego spraw dotyczących specjalistycznych dziedzin, w szczególności dziedziny konosamentów, umów ubezpieczeniowych i umów spółki, nie można zastosować w sposób ogólny do każdego rodzaju umowy.

Zdaniem sądu odsyłającego z zasady autonomii woli wynika, że klauzula jurysdykcyjna może wywoływać skutki jedynie w stosunkach między stronami, które pierwotnie wyraziły na nią zgodę. Wydaje mu się zatem, że osoba trzecia względem umowy, w której zamieszczono taką klauzulę, nawet jeśli nabywa pewne wierzytelności wynikające z tej umowy, nie może się na nią powoływać.

Wreszcie sąd odsyłający zmierza do ustalenia, czy sprzeciw pierwotnego kontrahenta ma decydujące znaczenie w ramach oceny możliwości zastosowania klauzuli prorogacyjnej zamieszczonej w umowie zawartej przez niego z cedentem wierzytelności wynikającej z niewykonania tej umowy, na którą to klauzulę powołuje się osoba trzecia jako cesjonariusz tej wierzytelności. Sąd ten zmierza również do ustalenia, w stosownym przypadku, czy aby ta osoba trzecia mogła skutecznie powołać się na tę klauzulę, jest konieczne, by dłużnik scedowanej wierzytelności, jako pierwotny kontrahent, wyraził nową zgodę w tym względzie.

W tej sytuacji Curtea de Apel Cluj (sąd apelacyjny w Klużu) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:

„1)

Czy przepisy art. 25 [rozporządzenia Bruksela I bis] należy interpretować w ten sposób, że przyznają one cesjonariuszowi wierzytelności wynikającej z umowy o roboty budowlane prawo do powołania się na klauzulę prorogacyjną zamieszczoną w tej umowie wobec pierwotnej strony umowy, w sytuacji gdy umowa cesji spowodowała, zgodnie z prawem krajowym właściwym dla istoty sporu, przeniesienie wierzytelności i związanych z nią praw, ale nie zobowiązań wynikających z umowy?

Czy w przypadku takim jak ten, o którym mowa powyżej, dla ustalenia właściwego sądu ma znaczenie sprzeciw strony będącej sygnatariuszem klauzuli prorogacyjnej, przeciwko której wytoczono powództwo? Czy konieczna jest nowa zgodna wola strony będącej sygnatariuszem, poprzedzająca wytoczenie powództwa lub mu współczesna, aby cesjonariusz będący osobą trzecią mógł powołać się na klauzulę prorogacyjną?”.

W przedmiocie pytań prejudycjalnych

Poprzez swoje pytania, które należy rozpatrzyć łącznie, sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 25 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis należy interpretować w ten sposób, że osoba trzecia jako cesjonariusz wierzytelności odszkodowawczej wynikającej z niewykonania umowy, w której zamieszczono klauzulę jurysdykcyjną, może powołać się na tę klauzulę wobec pierwotnego kontrahenta jako dłużnika tej scedowanej wierzytelności, w celu dochodzenia wspomnianej wierzytelności i bez zgody tego dłużnika, w sytuacji gdy zgodnie z prawem krajowym właściwym dla tej umowy, stosownie do jego wykładni dokonanej w orzecznictwie krajowym, cesja wierzytelności powoduje przeniesienie nie tylko wierzytelności do majątku cesjonariusza, lecz również praw związanych ze wspomnianą wierzytelnością, w tym prawa do powołania się na zastosowanie klauzuli jurysdykcyjnej zamieszczonej we wspomnianej umowie.

Zgodnie z art. 25 ust. 1 zdanie pierwsze rozporządzenia Bruksela I bis „[j]eżeli strony niezależnie od ich miejsca zamieszkania uzgodniły, że sąd lub sądy państwa członkowskiego powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa mają jurysdykcję, chyba że umowa ta jest nieważna pod względem materialnym na mocy prawa danego państwa członkowskiego”.

A zatem przepis ten nie wyjaśnia, czy klauzula prorogacyjna może być przeniesiona na osobę trzecią, która nie należy do kręgu stron umowy, tylko jest stroną umowy późniejszej i wstępuje w całości lub w części w prawa i obowiązki jednej ze stron pierwotnej umowy (wyrok z dnia 25 kwietnia 2024 r., Maersk i Mapfre España, od C‑345/22 do C‑347/22, EU:C:2024:349, pkt 47 i przytoczone tam orzecznictwo), ani czy taka osoba trzecia może powołać się na taką klauzulę wobec jednej z pierwotnych stron.

Niemniej jednak art. 25 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis wymaga jednoznacznie w charakterze materialnej przesłanki ważności, aby strony „uzgodniły” sąd lub sądy państwa członkowskiego (zob. podobnie wyrok z dnia 27 lutego 2025 r., Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, pkt 35).

Zgodnie zaś z utrwalonym orzecznictwem przepisy art. 25 rozporządzenia Bruksela I bis, jako że stanowią odstępstwo zarówno od zasady ustanowionej w art. 4 tego rozporządzenia, na podstawie której jurysdykcję określa ogólna zasada sądu miejsca zamieszkania pozwanego, jak i od zasady, zgodnie z którą jurysdykcja szczególna jest określona w art. 7–9 tego rozporządzenia, podlegają ścisłej wykładni w odniesieniu do określonych w nich przesłanek (wyrok z dnia 27 lutego 2025 r., Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, pkt 34 i przytoczone tam orzecznictwo).

Z orzecznictwa Trybunału wynika, że sąd rozpoznający sprawę ma wobec tego w pierwszej kolejności obowiązek zbadania, czy klauzula prorogacyjna była rzeczywiście przedmiotem porozumienia między pierwotnymi stronami umowy, które to porozumienie musi być wyrażone w sposób jasny i precyzyjny, przy czym wymogi formalne określone w art. 25 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis mają w tym względzie za zadanie zapewnienie, że porozumienie faktycznie zostało osiągnięte. Wynika stąd, że co do zasady klauzula prorogacyjna zamieszczona w umowie może wywoływać skutki wyłącznie w stosunkach między stronami, które porozumiały się w przedmiocie zawarcia tej umowy (zob. podobnie wyrok z dnia 18 listopada 2020 r., DelayFix, C‑519/19, EU:C:2020:933, pkt 41, 42 i przytoczone tam orzecznictwo).

W tym stanie rzeczy zgodnie z orzecznictwem Trybunału na klauzulę, na którą osoba trzecia względem umowy nie wyraziła zgody, można się powołać wobec tej osoby jedynie pod warunkiem, że wstąpiła ona zgodnie z prawem krajowym mającym zastosowanie co do istoty sprawy, ustalonym zgodnie z przepisami międzynarodowego prawa prywatnego sądu rozpatrującego sprawę, w pełnię praw i obowiązków drugiej pierwotnej strony umowy (zob. podobnie wyroki: z dnia 21 maja 2015 r., CDC Hydrogen Peroxide, C‑352/13, EU:C:2015:335, pkt 65; z dnia 18 listopada 2020 r., DelayFix, C‑519/19, EU:C:2020:933, pkt 47 i przytoczone tam orzecznictwo).

I odwrotnie, osoba trzecia względem umowy, w której zamieszczono klauzulę prorogacyjną, powinna zatem mieć możliwość powołania się na tę klauzulę w stosunku do pierwotnej strony tej umowy na takich samych warunkach, na jakich ta pierwotna strona umowy mogłaby się wobec niej powołać na wspomnianą klauzulę, a mianowicie gdy ta osoba trzecia wstąpiła w pełnię praw i obowiązków drugiej pierwotnej strony wspomnianej umowy.

W przeciwnym razie pierwotnemu kontrahentowi, jako dłużnikowi scedowanej wierzytelności, przyznano by więcej praw, niż przysługiwało mu przed cesją wierzytelności, w zakresie, w jakim w następstwie tej cesji mógłby zdecydować, że nie będzie już związany umową dotyczącą jurysdykcji, którą zawarł z cedentem (zob. analogicznie wyrok z dnia 25 kwietnia 2024 r., Maersk i Mapfre España, od C‑345/22 do C‑347/22, EU:C:2024:349, pkt 62 i przytoczone tam orzecznictwo).

Takie rozwiązanie narzuca się w świetle celów realizowanych przez rozporządzenie Bruksela I bis, wynikających w szczególności z jego motywów 15 i 16, w świetle których prawodawca Unii zamierzał przyjąć przepisy o jurysdykcji w wysokim stopniu przewidywalne i przejrzyste w celu wzmocnienia pewności prawa i w interesie prawidłowego sprawowania wymiaru sprawiedliwości. I tak Trybunał wielokrotnie orzekał, że aby wspierać te cele, w szczególności cel pewności prawa, należy wzmocnić ochronę prawną osób zamieszkałych na terytorium Unii Europejskiej lub mających tam siedziby, umożliwiając jednocześnie powodowi łatwe zidentyfikowanie sądu, przed który może on wytoczyć powództwo, a pozwanemu – racjonalne przewidzenie, przed który sąd może on zostać pozwany (zob. podobnie wyrok z dnia 27 lutego 2025 r., Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, pkt 38, 39 i przytoczone tam orzecznictwo).

Osiągnięcie takich celów mogłoby być zagrożone, gdyby możliwość powołania się na klauzulę prorogacyjną w stosunku między jedną z pierwotnych stron umowy, w której zamieszczono tę klauzulę, a osobą trzecią względem tej umowy zależała od tego, czy to jedna z tych pierwotnych stron, czy też ta osoba trzecia powołuje się na tę klauzulę w pierwszej kolejności, wnosząc sprawę do wskazanego sądu, co miałoby miejsce, gdyby wspomniana osoba trzecia nie mogła powołać się na rzeczoną klauzulę wobec wymienionych pierwotnych stron na takich samych warunkach, na jakich mogłyby one, zgodnie z orzecznictwem wspomnianym w pkt 34 niniejszego wyroku, powołać się na tę klauzulę wobec niej.

Wynika z tego, że w sytuacji, w której pierwotna strona umowy, w której zamieszczono klauzulę prorogacyjną, nie wyraziła zgody na to, by osoba trzecia względem tej umowy powołała się wobec niej na tę klauzulę, ta ostatnia może jednak powołać się na wspomnianą klauzulę w stosunku do tej pierwotnej strony, jeżeli ta osoba trzecia wstąpiła w całość wynikających ze wspomnianej umowy praw i obowiązków drugiej pierwotnej strony tej umowy.

W niniejszej sprawie, z zastrzeżeniem ustaleń, których powinien dokonać sąd odsyłający, nie tylko K.P., jako dłużnik scedowanej rozpatrywanej wierzytelności odszkodowawczej, nie udzieliła wyraźnej zgody na to, by E.B. powołała się wobec niej na rozpatrywaną klauzulę prorogacyjną, lecz również E.B. nie wstąpiła w całość praw i obowiązków E. S.A. wynikających z rozpatrywanej umowy o podwykonawstwo. Z akt sprawy, którymi dysponuje Trybunał, wynika bowiem, że E. S.A. ograniczyła się do cesji rozpatrywanej wierzytelności odszkodowawczej na rzecz E.B.

Jednakże zgodnie z informacjami przekazanymi przez sąd odsyłający Sąd Najwyższy w swoim orzecznictwie interpretuje art. 509 § 2 polskiego kodeksu cywilnego, mający zastosowanie do wszystkich umów zawartych między stronami w postępowaniu głównym, jak wynika to z pkt 13 niniejszego wyroku, w ten sposób, że cesja wierzytelności powoduje przeniesienie nie tylko wierzytelności do majątku cesjonariusza, lecz również praw związanych z tą wierzytelnością, czyli w niniejszym przypadku z rozpatrywaną wierzytelnością odszkodowawczą, w tym prawa do powołania się na zastosowanie klauzuli jurysdykcyjnej zamieszczonej w umowie, której niewykonanie doprowadziło do powstania rozpatrywanej wierzytelności.

Tak więc sąd odsyłający zmierza do ustalenia, czy art. 25 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis stoi na przeszkodzie takiemu orzecznictwu krajowemu, z którego wynika, że wobec pierwotnego kontrahenta, jako dłużnika scedowanej wierzytelności, może skutecznie powołać się na klauzulę prorogacyjną osoba trzecia względem umowy, w której klauzulę tę zamieszczono, jako cesjonariusz wierzytelności wynikającej z tej umowy, w sytuacji gdy ten pierwotny kontrahent nie wyraził zgody na to, by ta osoba trzecia powoła się wobec niego na wspomnianą klauzulę.

Zgodnie z orzecznictwem Trybunału przedstawionym w pkt 33 niniejszego wyroku, co do zasady, klauzula prorogacyjna zamieszczona w umowie może wywoływać skutki wyłącznie w stosunkach między stronami, które porozumiały się w przedmiocie zawarcia tej umowy. Niemniej jednak należy uściślić, że orzecznictwo to ma na celu ochronę osób trzecich względem umowy, a nie pierwotnych stron tej umowy.

W zakresie bowiem, w jakim można ustalić, że pierwotne strony umowy rzeczywiście wyraziły zgodę na związanie się klauzulą prorogacyjną w odniesieniu do sporów wynikłych z umowy, w której zamieszczono tę klauzulę (zob. podobnie wyrok z dnia 25 kwietnia 2024 r., Maersk i Mapfre España, od C‑345/22 do C‑347/22, EU:C:2024:349, pkt 51 i przytoczone tam orzecznictwo), te pierwotne strony nie znajdują się w sytuacji porównywalnej z sytuacją, w jakiej znajduje się osoba trzecia względem umowy, na którą została przeniesiona wierzytelność wynikająca z tej umowy, lecz która nie wyraziła zgody na wspomnianą klauzulę, wobec czego nie należy im przyznawać takiej samej ochrony jak takiej osobie trzeciej.

Ponadto, jak wynika z orzecznictwa Trybunału dotyczącego art. 23 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I, ograniczenie zakresu umowy prorogacyjnej wyłącznie do tych sporów, które wywodzą się ze stosunku prawnego, dla którego owa umowa została zawarta, ma na celu uniknięcie sytuacji, w której jedna ze stron byłaby zaskoczona przyznaniem jurysdykcji określonemu sądowi w odniesieniu do sporów powstających w stosunkach innych niż ten, dla którego uzgodniono przyznanie jurysdykcji (zob. podobnie wyrok z dnia 21 maja 2015 r., CDC Hydrogen Peroxide,C‑352/13, EU:C:2015:335, pkt 68 i przytoczone tam orzecznictwo). Jako że art. 25 rozporządzenia Bruksela I bis, który zgodnie z tabelą zawartą w załączniku III do tego rozporządzenia odpowiada art. 23 rozporządzenia Bruksela I, zawiera również wyrażenie „spór już wynikły albo spór przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego”, orzecznictwo to można zastosować do art. 25 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis (zob. podobnie wyrok z dnia 27 lutego 2025 r., Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, pkt 45 i przytoczone tam orzecznictwo).

Spór dotyczący dochodzenia wierzytelności odszkodowawczej z tytułu odpowiedzialności jednej z pierwotnych stron umowy, w której zamieszczono klauzulę prorogacyjną, za zawinione niewykonanie tej umowy, ma zaś swoje źródło w stosunku prawnym, w związku z którym ową klauzulę uzgodniono, wobec czego owa pierwotna strona nie może być zaskoczona tym, że zostaje pozwana przed sąd wskazany we wspomnianej klauzuli do celów tego dochodzenia, nawet gdyby owa wierzytelność odszkodowawcza została przeniesiona na osobę trzecią względem umowy.

Ponadto, jak wynika z orzecznictwa Trybunału przedstawionego w pkt 36 niniejszego wyroku, należy unikać tego, by cesja wierzytelności wynikającej z umowy, w której zamieszczono klauzulę prorogacyjną, skutkowała przyznaniem większego zakresu praw pierwotnemu kontrahentowi cedenta, niż mu przysługiwał przed tą cesją.

W konsekwencji należy uznać, że w przypadku cesji wierzytelności wynikającej z umowy, w której zamieszczono klauzulę prorogacyjną, dłużnik scedowanej wierzytelności, będący pierwotnym kontrahentem cedenta, powinien co do zasady pozostać związany tą klauzulą.

Niemniej jednak, po pierwsze, ten pierwotny kontrahent nie powinien również znajdować się w mniej korzystnej sytuacji ze względu na tę cesję wierzytelności. Innymi słowy, klauzulę tę należy interpretować w ten sposób, by uniknąć wszelkich sytuacji, w których wspomniany kontrahent mógłby zostać pozwany przed sądy inne niż te, do których mogłaby wnieść sprawę druga pierwotna strona umowy na podstawie tej klauzuli.

Taka wykładnia pozwala bowiem wspierać cel pewności prawa, do którego zmierza rozporządzenie Bruksela I bis, przypomniany w pkt 37 niniejszego wyroku, ponieważ gwarantuje ona pozwanemu możliwość racjonalnego przewidzenia sądu, przed który może być pozwany, i to niezależnie od tego, czy wierzytelność wynikająca z umowy, w której zamieszczono klauzulę prorogacyjną, została scedowana, czy też nie.

Ponadto należy zauważyć, że rozporządzenie Bruksela I bis ma na celu, podobnie jak rozporządzenie Bruksela I, które ono zastąpiło, zagwarantowanie poszanowania prawa do obrony, zapewnienie właściwej równowagi między prawami powoda i pozwanego oraz jak najlepszą ochronę osób pozwanych mających miejsce zamieszkania na terytorium Unii (zob. podobnie wyrok z dnia 17 listopada 2011 r., Hypoteční banka, C‑327/10, EU:C:2011:745, pkt 33, 46, 48). Cele te przekładają się w szczególności w art. 4 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis na zasadę, zgodnie z którą osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego mogą być pozywane, niezależnie od ich obywatelstwa, przed sądy tego państwa członkowskiego, a w art. 5 ust. 1 tego rozporządzenia – na ograniczenie sytuacji, w których osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego mogą, w drodze wyjątku, być pozywane przed sądy innego państwa członkowskiego.

Po drugie, pierwotne strony umowy mogą od razu wyraźnie uzgodnić brak możliwości powołania się wobec nich na klauzulę prorogacyjną przewidzianą w tej umowie w przypadku cesji wierzytelności wynikającej ze wspomnianej umowy na rzecz osoby trzeciej.

Z motywu 19 rozporządzenia Bruksela I bis wynika bowiem, że prawodawca Unii zamierzał dać pierwszeństwo przestrzeganiu zasady autonomii woli stron, wobec czego należy zastosować się do wyboru dokonanego przez strony, z zastrzeżeniem z jednej strony wyjątków przewidzianych w art. 25 ust. 4 tego rozporządzenia w związku z jego art. 15, 19 i 23 w sprawach dotyczących ubezpieczenia i umów z udziałem konsumentów lub z zakresu prawa pracy, a z drugiej strony jurysdykcji wyłącznej zgodnie z art. 25 ust. 4 w związku z art. 24 wspomnianego rozporządzenia (zob. podobnie wyrok z dnia 27 lutego 2025 r., Società Italiana Lastre, C‑537/23, EU:C:2025:120, pkt 56, 64).

Natomiast, jak wynika z pkt 48 niniejszego wyroku, w braku takiej wyraźnej zgody w przypadku cesji wierzytelności wynikającej z umowy, w której zamieszczono klauzulę prorogacyjną, dłużnik scedowanej wierzytelności, będący pierwotnym kontrahentem cedenta, powinien pozostać związany tą klauzulą i nie może jednostronnie sprzeciwić się jej zastosowaniu, jeżeli cesjonariusz tej wierzytelności wytoczy powództwo przed sąd wskazany na podstawie tej klauzuli w celu dochodzenia wspomnianej wierzytelności.

W niniejszym przypadku E. S.A. i K.P., jako pierwotne strony rozpatrywanej umowy o podwykonawstwo, uzgodniły w drodze rozpatrywanej klauzuli prorogacyjnej, że „sąd właściwy dla siedziby kontrahenta” będzie rozstrzygać spory powstałe w związku z tą umową, w tym w odniesieniu do rozpatrywanej wierzytelności odszkodowawczej wynikającej ze wspomnianej umowy. Po pierwsze zaś, z postanowienia odsyłającego wynika, że E.B., jako cesjonariusz tej wierzytelności, wytoczyła powództwo przed ten sam sąd co sąd, do którego E S.A. mogłaby wnieść powództwo na podstawie tej klauzuli, gdyby ta ostatnia spółka nie przeniosła na E.B. wspomnianej wierzytelności, wobec czego K.P. nie wydaje się znajdować się w mniej korzystnej sytuacji ze względu na tę cesję. Po drugie, z akt sprawy, którymi dysponuje Trybunał, nie wynika, by te pierwotne strony uzgodniły, że w przypadku cesji wierzytelności wynikającej z rozpatrywanej umowy o podwykonawstwo cesjonariusz nie może powoływać się wobec nich na wspomnianą klauzulę. W związku z tym, z zastrzeżeniem dokonania weryfikacji przez sąd odsyłający, wydaje się, że w ramach sporu w postępowaniu głównym E.B. może zasadnie powołać się na tę samą klauzulę wobec K.P. w celu dochodzenia rozpatrywanej wierzytelności odszkodowawczej.

W świetle całości powyższych rozważań na zadane pytania należy odpowiedzieć, że art. 25 ust. 1 rozporządzenia Bruksela I bis należy interpretować w ten sposób, że osoba trzecia jako cesjonariusz wierzytelności odszkodowawczej wynikającej z niewykonania umowy, w której zamieszczono klauzulę jurysdykcyjną, może powołać się na tę klauzulę wobec pierwotnego kontrahenta jako dłużnika tej scedowanej wierzytelności na takich samych warunkach, na jakich druga pierwotna strona umowy mogłaby się na nią powoływać wobec tego kontrahenta, w celu dochodzenia wspomnianej wierzytelności i bez zgody tego dłużnika, w sytuacji gdy zgodnie z prawem krajowym właściwym dla tej umowy, stosownie do jego wykładni dokonanej w orzecznictwie krajowym, cesja wierzytelności powoduje przeniesienie nie tylko wierzytelności do majątku cesjonariusza, lecz również praw związanych ze wspomnianą wierzytelnością, w tym prawa do powołania się na zastosowanie klauzuli jurysdykcyjnej zamieszczonej we wspomnianej umowie, chyba że pierwotne strony umowy uzgodniły wyraźnie brak możliwości powołania się wobec nich na tę klauzulę w przypadku cesji wynikającej z tej umowy wierzytelności na osobę trzecią.

W przedmiocie kosztów

Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (szósta izba) orzeka, co następuje:

Artykuł 25 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych

należy interpretować w ten sposób, że:

osoba trzecia jako cesjonariusz wierzytelności odszkodowawczej wynikającej z niewykonania umowy, w której zamieszczono klauzulę jurysdykcyjną, może powołać się na tę klauzulę wobec pierwotnego kontrahenta jako dłużnika tej scedowanej wierzytelności na takich samych warunkach, na jakich druga pierwotna strona umowy mogłaby się na nią powoływać wobec tego kontrahenta, w celu dochodzenia wspomnianej wierzytelności i bez zgody tego dłużnika, w sytuacji gdy zgodnie z prawem krajowym właściwym dla tej umowy, stosownie do jego wykładni dokonanej w orzecznictwie krajowym, cesja wierzytelności powoduje przeniesienie nie tylko wierzytelności do majątku cesjonariusza, lecz również praw związanych ze wspomnianą wierzytelnością, w tym prawa do powołania się na zastosowanie klauzuli jurysdykcyjnej zamieszczonej we wspomnianej umowie, chyba że pierwotne strony umowy uzgodniły wyraźnie brak możliwości powołania się wobec nich na tę klauzulę w przypadku cesji wynikającej z tej umowy wierzytelności na osobę trzecią.

Podpisy

( *1 ) Język postępowania: rumuński.