Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 10 kwietnia 2025 r., C-723/23

Sygn. akt C-723/23

62023CJ0723

WYROK TRYBUNAŁU (szósta izba)

z dnia 10 kwietnia 2025 r. ( *1 )

Odesłanie prejudycjalne – Współpraca sądowa w sprawach cywilnych – Dyrektywa (UE) 2019/1023 – Postępowania dotyczące restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów – Artykuł 20 – Dostęp do umorzenia długów – Artykuł 23 ust. 1 i 2 – Odstępstwa – Osoba fizyczna, która stała się niewypłacalna – Warunki dostępu do umorzenia długów – Pojęcie działania „nieuczciwego lub w złej wierze” – Działania wobec wierzycieli osoby trzeciej

W sprawie C‑723/23 [Amilla] ( i )

mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Juzgado de lo Mercantil no 3 de Oviedo, con sede en Gijón (sąd gospodarczy nr 3 w Oviedo, z siedzibą w Gijón, Hiszpania) postanowieniem z dnia 13 października 2023 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 28 listopada 2023 r., w postępowaniu:

Agencia Estatal de Administración Tributaria

przeciwko

VT,

UP,

TRYBUNAŁ (szósta izba),

w składzie: A. Kumin, prezes izby, F. Biltgen (sprawozdawca), prezes pierwszej izby, i S. Gervasoni, sędzia,

rzecznik generalny: J. Richard de la Tour,

sekretarz: A. Calot Escobar,

uwzględniając pisemny etap postępowania,

rozważywszy uwagi, które przedstawili:

–

w imieniu VT oraz UP – I. Blanco Urizar, abogado,

w imieniu rządu hiszpańskiego – A. Ballesteros Panizo, w charakterze pełnomocnika,

w imieniu Komisji Europejskiej – J.L. Buendía Sierra, G. Meeßen oraz G. von Rintelen, w charakterze pełnomocników,

podjąwszy, po wysłuchaniu rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy bez opinii,

wydaje następujący

Wyrok

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 20 i art. 23 ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności oraz w sprawie środków zwiększających skuteczność postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów, a także zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 (dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości) (Dz.U. 2019, L 172, s. 18).

Wniosek ten został złożony w ramach sporu między VT, osobą fizyczną, która stała się niewypłacalna, a Agencia Estatal de Administración Tributaria (państwową agencją administracji podatkowej, Hiszpania) (zwaną dalej „AEAT”) w przedmiocie wniosku o umorzenie długów złożonego przez tę osobę w trakcie prowadzonego wobec niej postępowania upadłościowego.

Ramy prawne

Prawo Unii

Motywy 78–81 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości stanowią:

„(78)

Nie we wszystkich okolicznościach właściwe jest, aby po upływie okresu nie dłuższego niż trzy lata następowało całkowite umorzenie długów lub wygasał zakaz prowadzenia działalności, a zatem konieczne może być wprowadzenie odstępstw od tego przepisu, należycie uzasadnionych względami określonymi w prawie krajowym. Takie odstępstwa należy wprowadzić na przykład w przypadkach, gdy dłużnik jest nieuczciwy lub działał w złej wierze. W przypadku gdy na mocy prawa krajowego przedsiębiorcy nie korzystają z domniemania uczciwości i dobrej wiary, ciężar dowodu dotyczący ich uczciwości i dobrej wiary nie powinien sprawiać, że dostęp do postępowania staje się dla nich nadmiernie trudny lub uciążliwy.

(79)

Ustalając, czy przedsiębiorca postępował nieuczciwie, organy sądowe lub administracyjne mogą uwzględnić okoliczności, takie jak: charakter i skala długu; moment zaciągnięcia długu; starania przedsiębiorcy mające na celu spłatę zadłużenia i wywiązanie się z obowiązków prawnych, w tym obowiązków dotyczących licencji publicznych i konieczności prawidłowej rachunkowości; działania podjęte przez przedsiębiorcę w celu uniemożliwienia wierzycielom dochodzenia roszczeń; w przypadku gdy zachodzi prawdopodobieństwo niewypłacalności – wywiązywanie się z obowiązków, które spoczywają na przedsiębiorcach będących kadrą kierowniczą spółki; a także przestrzeganie przepisów unijnego i krajowego prawa konkurencji i prawa pracy. Powinno być także możliwe wprowadzenie odstępstw, w przypadku gdy przedsiębiorca nie wywiązał się z niektórych obowiązków prawnych, w tym obowiązków dotyczących zapewnienia wierzycielom maksymalnego zwrotu z zaangażowanych środków, które mogłyby przybrać formę ogólnego obowiązku generowania dochodów lub aktywów. Należy ponadto umożliwić wprowadzenie szczególnych odstępstw w przypadku konieczności zagwarantowania równowagi między prawami dłużnika a prawami jednego lub większej liczby wierzycieli, na przykład gdy wierzyciel jest osobą fizyczną potrzebującą większej ochrony niż dłużnik.

(80)

Odstępstwo mogłoby być również uzasadnione w przypadku, gdy koszty postępowania prowadzącego do umorzenia długów, w tym opłaty na rzecz organów sądowych i administracyjnych oraz nadzorców, nie są pokrywane. Państwa członkowskie powinny móc przewidzieć, że korzyści wynikające z takiego umorzenia długów mogą zostać cofnięte, na przykład w przypadku gdy sytuacja finansowa dłużnika ulega znaczącej poprawie na skutek niespodziewanych okoliczności, takich jak wygrana na loterii lub nabycie spadku bądź darowizna. Nie należy uniemożliwiać państwom członkowskim wprowadzenia dodatkowych odstępstw w ściśle określonych okolicznościach i gdy ma to należyte uzasadnienie.

(81)

W przypadku gdy istnieje należycie uzasadniony powód zgodnie z prawem krajowym, właściwe mogłoby być ograniczenie możliwości umorzenia długów w przypadku niektórych kategorii długu. […] Państwa członkowskie powinny móc wyłączyć dalsze kategorie długu, gdy ma to należyte uzasadnienie”.

Artykuł 20 wspomnianej dyrektywy, zatytułowany „Dostęp do umorzenia długów”, stanowi:

„1. Państwa członkowskie zapewniają, aby niewypłacalni przedsiębiorcy mieli dostęp do co najmniej jednego rodzaju postępowania, które może prowadzić do całkowitego umorzenia długów zgodnie z niniejszą dyrektywą.

[…]

2. Państwa członkowskie, w których warunkiem całkowitego umorzenia długów jest częściowa spłata długu przez przedsiębiorcę, zapewniają, aby obowiązek spłaty związany z tym warunkiem był uzależniony od indywidualnej sytuacji przedsiębiorcy, a w szczególności aby był proporcjonalny do podlegającego zajęciu lub pozostającego do dyspozycji dochodu i majątku przedsiębiorcy w okresie wymaganym dla uzyskania umorzenia długów oraz uwzględniał słuszne interesy wierzycieli.

[…]”.

Artykuł 23 rzeczonej dyrektywy, zatytułowany „Odstępstwa”, stanowi, co następuje:

„1. Na zasadzie odstępstwa od art. 20–22 państwa członkowskie utrzymują lub wprowadzają przepisy odmawiające dostępu do umorzenia długów lub ograniczające taki dostęp, lub cofające dostęp do umorzenia długów lub przewidujące dłuższe okresy na potrzeby uzyskania całkowitego umorzenia długów lub dłuższe okresy zakazu prowadzenia działalności, w przypadku gdy, według prawa krajowego, niewypłacalny przedsiębiorca działał względem wierzycieli lub innych zainteresowanych podmiotów nieuczciwie lub w złej wierze w momencie zaciągania długów, podczas trwania postępowania upadłościowego lub podczas spłacania długów, bez uszczerbku dla przepisów krajowych dotyczących ciężaru dowodu.

2. Na zasadzie odstępstwa od art. 20–22 państwa członkowskie mogą utrzymać lub wprowadzić przepisy odmawiające dostępu lub ograniczające dostęp, lub cofające dostęp do umorzenia długów, lub przewidujące dłuższe okresy na potrzeby uzyskania całkowitego umorzenia długów lub dłuższe okresy zakazu prowadzenia działalności, w przypadku gdy zachodzą pewne ściśle określone okoliczności i gdy takie odstępstwa są należycie uzasadnione, na przykład w przypadku:

gdy niewypłacalny przedsiębiorca istotnie naruszył obowiązki wynikające z planu spłaty wierzycieli lub jakikolwiek inny obowiązek prawny mający na celu zabezpieczenie interesów wierzycieli, w tym obowiązek dotyczący zapewnienia wierzycielom maksymalnego zwrotu z zaangażowanych środków;

gdy niewypłacalny przedsiębiorca nie wywiązuje się z obowiązków w zakresie informacji lub współpracy wynikających z prawa Unii i prawa krajowego;

stanowiących nadużycie wniosków o umorzenie długów;

gdy jest kolejny wniosek o umorzenie długów w określonym okresie po przyznaniu danemu niewypłacalnemu przedsiębiorcy całkowitego umorzenia długów lub po odmowie całkowitego umorzenia długów temu przedsiębiorcy z powodu poważnego naruszenia obowiązków w zakresie informacji lub współpracy;

gdy koszt postępowania prowadzącego do umorzenia długów nie został pokryty; lub

gdy odstępstwo jest niezbędne w celu zagwarantowania równowagi między prawami dłużnika a prawami jednego lub większej liczby wierzycieli.

3. Na zasadzie odstępstwa od art. 21 państwa członkowskie mogą przewidzieć dłuższe okresy wymagane dla uzyskania umorzenia długów w przypadku gdy:

4. Państwa członkowskie mogą wyłączyć szczególne kategorie długów z umorzenia długów lub ograniczyć dostęp do umorzenia długów, lub ustanowić dłuższy okres wymagany dla uzyskania umorzenia długów, w przypadku gdy takie wyłączenia, ograniczenia lub dłuższe okresy są należycie uzasadnione, na przykład kategorie długów takie jak:

długi zabezpieczone;

długi, które wynikają z sankcji karnych lub w związku z nimi;

długi, które wynikają z odpowiedzialności deliktowej;

Prawo hiszpańskie

Prawem mającym zastosowanie ratione temporis do sporu w postępowaniu głównym jest Real Decreto Legislativo 1/2020 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal (królewski dekret ustawodawczy 1/2020 w sprawie zatwierdzenia tekstu jednolitego ustawy – prawo upadłościowe) z dnia 5 maja 2020 r. (BOE nr 127 z dnia 7 maja 2020 r., s. 31518), zmieniony Ley 16/2022 de reforma del texto refundido de la Ley Concursal, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2020, para la transposición de la Directiva (UE) 2019/1023 [ustawą 16/2022 w sprawie zmiany tekstu jednolitego ustawy – prawo upadłościowe, zatwierdzonej przez królewski dekret ustawodawczy 1/2020 w celu transpozycji dyrektywy (UE) 2019/1023] z dnia 5 września 2022 r. (BOE nr 214 z dnia 6 września 2022 r., s. 123682) (zwany dalej „TRLC”).

Preambuła ustawy 16/2022 ma następujące brzmienie:

„[…]

[…] Gdy niewypłacalny dłużnik jest osobą fizyczną, postępowanie upadłościowe ma na celu wskazanie dłużników będących w dobrej wierze i zaproponowanie im częściowego umorzenia ich długów, tak by pozwolić im skorzystać z drugiej szansy i zapobiec ich przejściu do szarej strefy lub marginalizacji.

Dyrektywa [o restrukturyzacji i upadłości] zobowiązuje wszystkie państwa członkowskie do ustanowienia mechanizmu drugiej szansy, aby zniechęcić dłużników od przenoszenia się do innych państw, które przewidują już tego rodzaju mechanizmy, i unikania kosztów, jakie wynikałyby z tego zarówno dla dłużnika, jak i dla jego wierzycieli. Równoległe ujednolicenie tej kwestii uznaje się za kluczowe dla funkcjonowania jednolitego rynku europejskiego.

Jedną z najbardziej radykalnych zmian wprowadzonych nową ustawą jest to, że zamiast uzależnienia umorzenia od spłaty określonego rodzaju długów (jak stanowił art. 487 ust. 2 tekstu jednolitego ustawy – prawo o upadłości) wprowadza się system zasłużonego umorzenia, w ramach którego każdy dłużnik, niezależnie od tego, czy jest przedsiębiorcą, czy nie, jeżeli spełnia wymóg dobrej wiary, na którym opiera się ta instytucja, może uzyskać dostęp do umorzenia wszystkich swoich długów oprócz tych, których umorzenie, w drodze wyjątku oraz z uwagi na ich szczególny charakter, nie jest prawnie dopuszczalne. Przyjęta przez hiszpańskiego ustawodawcę już w 2015 r. możliwość przyznania umorzenia dłużnikom będącym osobami fizycznymi pozostającymi w dobrej wierze, niezależnie od tego, czy są oni przedsiębiorcami, czy też nie, została utrzymana.

Dobra wiara dłużnika pozostaje podstawowym warunkiem umorzenia. Zgodnie z zaleceniami organizacji międzynarodowych wprowadza się normatywne określenie dobrej wiary poprzez odniesienie do pewnych obiektywnych zachowań wyszczególnionych w wyczerpujący sposób (katalog zamknięty), bez odwoływania się do modeli zachowań niejednoznacznych lub nie dość skonkretyzowanych albo do modeli zachowań, których dowiedzenie obciążyłoby dłużnika ciężarem dowodu niemożliwego. […]

Umorzenie obejmuje wszystkie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym oraz wierzytelności względem masy upadłości. W niektórych przypadkach uzasadnieniem wyjątków jest szczególne znaczenie zaspokojenia długu w sprawiedliwym i solidarnym społeczeństwie opartym na praworządności (dotyczy to długów alimentacyjnych, długów związanych z wierzytelnościami publicznoprawnymi, długów wynikających z przestępstwa lub z odpowiedzialności deliktowej). Tym samym umorzenie wierzytelności publicznoprawnych podlega pewnym ograniczeniom i może mieć miejsce jedynie przy pierwszym umorzeniu długów, nie zaś przy kolejnych umorzeniach. W innych przypadkach wyjątek jest uzasadniony synergią lub negatywnymi efektami zewnętrznymi, które mogą wynikać z umorzenia niektórych rodzajów długów: umorzenie długów wynikających z obowiązku pokrycia kosztów postępowania otwierającego drogę do umorzenia długów mogłoby zniechęcić niektóre osoby trzecie do współpracy w tym celu z dłużnikiem (np. adwokatami), co uniemożliwiłoby upadłemu dostęp do jego akt. Podobnie umorzenie długów z zabezpieczeniem rzeczowym podważyłoby w sposób bezpodstawny jeden z fundamentów dostępu do kredytów, a tym jeden z fundamentów samym prawidłowego funkcjonowania nowoczesnych gospodarek, jakim jest uchronienie wierzyciela korzystającego z trwałego zabezpieczenia rzeczowego przed zmianami wynikającymi z niewypłacalności lub z niewykonania zobowiązania przez dłużnika. Wreszcie, w drodze wyjątku, sąd może orzec o całkowitym lub częściowym nieumorzeniu niektórych długów, jeżeli jest to konieczne dla uniknięcia niewypłacalności wierzyciela.

Artykuł 486 TRLC stanowi:

„Dłużnik będący osobą fizyczną, niezależnie od tego, czy jest przedsiębiorcą, czy nie, o ile jest dłużnikiem w dobrej wierze, może wnioskować o umorzenie niespłaconych długów na zasadach i po spełnieniu warunków określonych w niniejszej ustawie:

1°

[z]obowiązując się do wykonania planu spłaty bez uprzedniej likwidacji masy aktywów, zgodnie z zasadami dotyczącymi umorzenia długów określonymi w sekcji 3 podsekcja 1 poniżej; albo

2°

[w] drodze likwidacji masy aktywów, przy czym w takim przypadku umorzenie długów będzie podlegało zasadom określonym w sekcji 3 podsekcja 2 poniżej, jeżeli przyczyną umorzenia postępowania upadłościowego jest zakończenie etapu likwidacji masy aktywów lub jeżeli masa aktywów nie wystarcza na zaspokojenie wierzytelności w stosunku do niej”.

Artykuł 487 TRLC ma następujące brzmienie:

„1. Dłużnik znajdujący się w jednej z następujących sytuacji nie może uzyskać umorzenia niezapłaconych długów:

Jeżeli w okresie dziesięciu lat poprzedzających złożenie wniosku o umorzenie został skazany prawomocnym wyrokiem na karę pozbawienia wolności, nawet jeśli została ona zawieszona lub zastąpiona, za przestępstwa przeciwko mieniu i porządkowi społeczno-gospodarczemu, za fałszowanie dokumentów, przeciwko skarbowi państwa i zabezpieczeniu społecznemu lub prawom pracowniczym, pod warunkiem że górna granica kary za przestępstwo wynosi co najmniej trzy lata, chyba że w dniu złożenia wniosku o umorzenie odpowiedzialność karna wygasła, a zobowiązania pieniężne wynikające z przestępstwa zostały zapłacone.

W przypadku gdy w okresie dziesięciu lat poprzedzających złożenie wniosku o umorzenie został on ukarany ostateczną decyzją administracyjną za bardzo poważne wykroczenie podatkowe, naruszenie systemu zabezpieczenia społecznego lub porządku społecznego lub gdy w tym samym okresie zostało wydane ostateczne orzeczenie o rozszerzeniu na niego odpowiedzialności, chyba że w dniu złożenia wniosku o umorzenie spłacił on wszystkie obciążające go długi.

W przypadku poważnych wykroczeń dłużnicy, którzy zostali ukarani za kwotę przekraczającą 50 % kwoty kwalifikującej się do umorzenia przez [AEAT], o której mowa w art. 489 ust. 1 pkt 5, mogą uzyskać umorzenie tylko wtedy, gdy w dniu złożenia wniosku o umorzenie spłacili wszystkie obciążające ich długi.

3°

W przypadku uznania upadłości za oszukańczą. Jeżeli jednak orzeczono, iż upadłość ma oszukańczy charakter wyłącznie z powodu niewykonania przez dłużnika obowiązku złożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości, sąd może wziąć pod uwagę okoliczności, w jakich doszło do opóźnienia.

4°

Jeżeli w okresie dziesięciu lat poprzedzających złożenie wniosku o umorzenie został on uznany za osobę zainteresowaną w orzeczeniu kwalifikującym upadłość osoby trzeciej jako oszustwo, chyba że w dniu złożenia wniosku o umorzenie spłacił wszystkie obciążające go długi.

2. W przypadkach, o których mowa w pkt 3 i 4 poprzedniego ustępu, jeżeli kwalifikacja nie jest jeszcze ostateczna, sąd zawiesza decyzję o umorzeniu długów do czasu uprawomocnienia się kwalifikacji. […]”.

Postępowanie główne i pytania prejudycjalne

VT i jego małżonka, UP, byli członkami zarządu spółek BLANCO Y NARANJA SL i MALVA Y NARANJA SL. Obie te spółki były objęte postępowaniem upadłościowym, w wyniku którego stwierdzono ich upadłość i orzeczono, że ta upadłość powinna zostać zakwalifikowana jako „oszustwo”. W obu postępowaniach VT i UP, jako odpowiedzialni solidarnie członkowie zarządu wspomnianych spółek, zostali uznani za „osoby zainteresowane” w ramach takiej kwalifikacji upadłości i zostali pozbawieni prawa do zarządzania cudzym majątkiem oraz do reprezentowania jakiegokolwiek podmiotu przez pewien okres (pięć lat w jednym z postępowań i siedem lat w drugim). Ponadto utracili oni wszelkie prawa, które przysługiwały im jako wierzycielom masy upadłości lub w stosunku do masy upadłości tychże spółek. Poza tym zobowiązano ich solidarnie do pokrycia deficytu majątkowego obu tych spółek, a mianowicie kwot 169085,24 EUR i 62035,91 EUR, a także kosztów postępowania.

Ponieważ VT miał trudności ze spłatą tych kwot, wszczął on przed Cámara Oficial de Comercio, Industria y Navegación de Gijón (izbą handlową, przemysłową i wodną w Gijón, Hiszpania) postępowanie w sprawie pozasądowej ugody w sprawie płatności. Ponieważ postępowanie to nie doprowadziło do zawarcia takiej ugody, VT złożył wniosek o ogłoszenie upadłości do Juzgado de lo Mercantil no 3 de Oviedo, con sede en Gijón (sądu gospodarczego nr 3 w Oviedo, z siedzibą w Gijón, Hiszpania), który jest sądem odsyłającym.

Postanowieniem z dnia 8 lutego 2021 r. sąd ten ogłosił upadłość VT i uznał, że jest ona „niezawiniona”.

W dniu 2 lutego 2023 r., w ramach wszczętego wobec niego postępowania upadłościowego, VT złożył wniosek o umorzenie niezapłaconych długów. AEAT sprzeciwiła się temu wnioskowi, podnosząc, że rozpatrywana upadłość jest objęta wyjątkiem przewidzianym w art. 487 ust. 1 pkt 4 TRLC, i przypominając, że VT został uznany za „osobę zainteresowaną” w ramach postępowań upadłościowych, o których mowa w pkt 10 niniejszego wyroku, że upadłość odnośnych spółek została zakwalifikowana jako „oszustwo” i że VT nie wywiązał się w całości ze swoich zobowiązań.

Ze swej strony VT podniósł, po pierwsze, że jest dłużnikiem działającym w dobrej wierze wobec „swoich wierzycieli” i że fakt, iż został on uznany za „osobę zainteresowaną” w postępowaniu upadłościowym prowadzonym względem osób prawnych, w których był odpowiedzialnym solidarnie członkiem zarządu, nie ograniczał jego dostępu do umorzenia długów wobec jego wierzycieli. Po drugie, wyjątek przewidziany w art. 487 ust. 1 pkt 4 TRLC, w zakresie, w jakim ustanawia on odpowiedzialność na zasadzie ryzyka, która nie podlega ocenie, jest sprzeczny z systemem ustanowionym w dyrektywie o restrukturyzacji i upadłości, wymagającym uwzględnienia subiektywnych okoliczności, w jakich znajduje się dłużnik, w celu ustalenia, czy działał on w sposób nieuczciwy.

Sąd odsyłający zauważa w pierwszej kolejności, że art. 23 ust. 1 tej dyrektywy dotyczy sytuacji, w której niewypłacalny przedsiębiorca działa względem wierzycieli w sposób nieuczciwy lub w złej wierze. Nie jest jednak możliwe jasne ustalenie, czy przepis ten dotyczy sytuacji takiej jak rozpatrywana w postępowaniu głównym, w której dłużnik, jako odpowiedzialny solidarnie członek zarządu, został uznany za współodpowiedzialnego względem wierzycieli osoby trzeciej. Powstaje zatem pytanie, czy odstępstwo dotyczące dostępu do umorzenia niezapłaconych długów dłużnika wobec jego własnych wierzycieli ma zastosowanie do wierzycieli osoby trzeciej i czy takie zastosowanie jest zgodne z pojęciem „wierzycieli” w rozumieniu tegoż przepisu.

W drugiej kolejności sąd ten uważa, że wyjątek przewidziany w art. 487 ust. 1 pkt 4 TRLC pozbawia VT dostępu do postępowania mogącego doprowadzić do całkowitego umorzenia jego długów wobec jego własnych wierzycieli. Sąd ten zastanawia się, czy art. 20 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości, który zobowiązuje państwa członkowskie do ustanowienia postępowania mogącego prowadzić do całkowitego umorzenia długów, należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie takiemu przepisowi.

W trzeciej kolejności wspomniany sąd ma wątpliwości co do tego, czy dyrektywa o restrukturyzacji i upadłości, a w szczególności jej art. 20 ust. 2, wymaga, aby wprowadzony system dostępu do całkowitego umorzenia długów uwzględniał subiektywne okoliczności związane z sytuacją dłużnika, to znaczy jego indywidualną sytuację, czy też państwa członkowskie mają możliwość utrzymania lub przyjęcia przepisu takiego jak art. 487 ust. 1 pkt 4 TRLC, który przewiduje czysto obiektywne kryteria i który nie uwzględnia tej sytuacji.

W tych okolicznościach Juzgado de lo Mercantil no 3 de Oviedo, con sede en Gijón (sąd gospodarczy nr 3 w Oviedo, z siedzibą w Gijón) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:

„1)

Czy art. 23 ust. 1 dyrektywy [o restrukturyzacji i upadłości] należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie przepisowi krajowemu takiemu jak art. 487 ust. 1 pkt 4 [TRLC] w zakresie, w jakim przepis ten obejmuje zakresem pojęcia »działania w sposób nieuczciwy lub w złej wierze« dłużnika jego zachowania w stosunku do wierzycieli osób trzecich, innych niż wierzyciele uwzględnieni w liście wierzytelności w dotyczącej go upadłości jako osoby fizycznej?

Czy art. 487 ust. 1 pkt 4 [TRLC] jest zgodny z art. 20 dyrektywy [o restrukturyzacji i upadłości] w zakresie, w jakim przepis ten przewiduje odstępstwo w postępowaniu drugiej szansy, które uniemożliwia doprowadzenie do całkowitego umorzenia długów?

Czy art. 487 ust. 1 pkt 4 [TRLC] jest zgodny z art. 20 ust. 2 i motywem 79 [dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości] w zakresie, w jakim w tym przepisie krajowym nie uwzględnia się indywidualnej sytuacji dłużnika oraz przewiduje się odstępstwo o charakterze obiektywnym, przy czym hiszpańskie sądy nie mają możliwości dokonania oceny subiektywnych okoliczności dotyczących dłużnika, który korzysta z postępowania drugiej szansy?”.

W przedmiocie pytań prejudycjalnych

W przedmiocie pytania pierwszego

Poprzez pytanie pierwsze sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 23 ust. 1 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym wyłączającym dostęp do umorzenia długów, w sytuacji gdy dłużnik działał w sposób nieuczciwy lub w złej wierze względem wierzycieli osoby trzeciej i został uznany za „osobę zainteresowaną” w ramach sądowego ogłoszenia upadłości tej osoby trzeciej zakwalifikowanej jako oszustwo.

Pytanie to wynika z faktu, że art. 487 ust. 1 pkt 4 TRLC przewiduje zasadniczo, iż dłużnik, który w okresie dziesięciu lat poprzedzających złożenie wniosku o umorzenie długów został uznany za „osobę zainteresowaną” w orzeczeniu kwalifikującym upadłość osoby trzeciej jako „oszustwo”, może uzyskać takie umorzenie długów jedynie pod warunkiem, że w dniu złożenia tego wniosku spłacił on wszystkie obciążające go długi.

Należy przy tym przypomnieć, że zgodnie z orzecznictwem Trybunału przy dokonywaniu wykładni przepisu prawa Unii należy uwzględniać nie tylko jego brzmienie, lecz także jego kontekst oraz cele regulacji, której część przepis ten stanowi (wyrok z dnia 14 marca 2024 r., VR Bank Ravensburg-Weingarten, C‑536/22, EU:C:2024:234, pkt 35 i przytoczone tam orzecznictwo).

Co się tyczy w pierwszej kolejności brzmienia art. 23 ust. 1 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości, przewiduje on, że państwa członkowskie utrzymują lub wprowadzają przepisy odmawiające dostępu do umorzenia długów lub ograniczające taki dostęp, lub cofające dostęp do umorzenia długów lub przewidujące dłuższe okresy na potrzeby uzyskania całkowitego umorzenia długów lub dłuższe okresy zakazu prowadzenia działalności, w przypadku gdy niewypłacalny przedsiębiorca działał nieuczciwie lub w złej wierze w szczególności „względem wierzycieli […] w momencie zaciągania długów, podczas trwania postępowania upadłościowego lub podczas spłacania długów”.

Przepis ten zawiera pośrednią wskazówkę czasową dotyczącą momentu, w którym dłużnik powinien działać w sposób nieuczciwy lub w złej wierze, a mianowicie „w momencie zaciągania długów”, „podczas trwania postępowania upadłościowego” lub „podczas spłacania długów”, co pozwala uznać, że „wierzycielami”, o których mowa w tym przepisie, są wierzyciele, których można wskazać albo w momencie zaciągania długów przez danego dłużnika, albo podczas trwania postępowania upadłościowego, albo podczas spłacania długów. Jak podniosła Komisja Europejska w swoich uwagach na piśmie, tę wskazówkę czasową można rozumieć jako przemawiającą za wykładnią art. 23 ust. 1 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości, zgodnie z którą pojęcie „wierzycieli” odnosi się wyłącznie do wierzycieli, wobec których dany dłużnik bezpośrednio i osobiście zaciągnął długi, a mianowicie do „jego własnych” wierzycieli, a nie do tych, którzy początkowo byli wierzycielami osoby trzeciej i stali się wierzycielami dłużnika dopiero w następstwie orzeczenia, w którym stwierdzono, że ów dłużnik jest „osobą zainteresowaną” w ramach upadłości tej osoby trzeciej zakwalifikowanej jako oszustwo.

Jednakże ponieważ w sytuacji takiej jak rozpatrywana w postępowaniu głównym osoba działająca w charakterze członka zarządu spółki, której upadłość została zakwalifikowana jako „oszustwo”, wie, że zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami krajowymi może ona zostać uznana za „zainteresowaną osobę” w rozumieniu tych przepisów krajowych, a zatem może stać się dłużnikiem wierzycieli tej spółki, osoba ta, racjonalnie rzecz biorąc, nie może nie być świadoma, że wierzyciele, wobec których postanawia ona zaciągnąć zobowiązania rzeczonej spółki, są potencjalnie jej własnymi wierzycielami. W związku z tym w takim przypadku zachowanie nieuczciwe lub w złej wierze tej osoby względem wierzycieli tej spółki, a zatem jej osobistych potencjalnych wierzycieli, należy zrównać z zachowaniem nieuczciwym lub w złej wierze wobec jej własnych wierzycieli.

Taką wykładnię brzmienia art. 23 ust. 1 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości potwierdza fakt, że przepis ten we francuskiej wersji językowej posługuje się słowem „wierzyciele”, a nie wyrażeniem „jego wierzyciele”. Gdyby bowiem prawodawca Unii zamierzał ograniczyć krąg wierzycieli, o których mowa w tym przepisie, do własnych wierzycieli dłużnika, z łatwością mógłby to uczynić, używając zaimka dzierżawczego „jego”.

W tym względzie należy stwierdzić, że wersje językowe art. 23 ust. 1 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości inne niż wersja francuska, w szczególności wersje niemiecka („gegenüber den Gläubigern”), angielska („towards creditors”), duńska („for kreditorer”), hiszpańska („respecto a los acreedores”), węgierska („a hitelezőkkel […] szemben”), włoska („nei confronti dei creditori”), portugalska („para com os credores”), rumuńska („față de creditori”) i szwedzka („gentemot borgenärerna”), potwierdzają, że prawodawca nie użył tego zaimka dzierżawczego.

Co się tyczy w drugiej kolejności kontekstu, w jaki wpisuje się art. 23 ust. 1 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości, należy zauważyć, że przepis ten stanowi pierwszy z szeregu przepisów stanowiących odstępstwo od zasady dostępu do postępowania mogącego prowadzić do całkowitego umorzenia długów, ustanowionej w art. 20 tej dyrektywy, i podlega zatem ścisłej wykładni.

Jednakże, jak wynika w szczególności z czeskiej, duńskiej, niemieckiej, angielskiej, irlandzkiej, francuskiej, chorwackiej, włoskiej, łotewskiej, niderlandzkiej, portugalskiej, rumuńskiej, słowackiej, słoweńskiej, fińskiej oraz szwedzkiej wersji językowych dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości, w odróżnieniu od ust. 2, 3 i 4 tego art. 23, które posługują się słowami równoważnymi w istocie z francuskim słowem „mogą”, a mianowicie, odpowiednio, „mohou”, „kan”, „können”, „may”, „féadfaidh”, „mogu”, „possono”, „var”, „kunnen”, „podem”, „pot”, „môžu”, „lahko”, „voivat” oraz „får”, i przyznają zatem państwom członkowskim pewien zakres uznania, aby, odpowiednio, „utrzymać lub wprowadzić” określone odstępstwa od tej zasady, „przewidzieć” dłuższe okresy wymagane dla uzyskania umorzenia długów i „wyłączyć szczególne kategorie długów z umorzenia długów lub ograniczyć dostęp do umorzenia długów, lub ustanowić dłuższy okres wymagany dla uzyskania umorzenia długów”, ust. 1 rzeczonego artykułu nie posługuje się w tych wersjach językowych podobnym słowem oraz zobowiązuje państwa członkowskie do przyjęcia takiego odstępstwa, stanowiąc, że państwa te „utrzymują lub wprowadzają” w szczególności przepisy odmawiające dostępu do umorzenia długów lub ograniczające taki dostęp, lub przewidujące dłuższe okresy na potrzeby uzyskania całkowitego umorzenia długów lub dłuższe okresy zakazu prowadzenia działalności, w przypadku gdy niewypłacalny przedsiębiorca działał nieuczciwie lub w złej wierze. Twierdzenia tego nie podważa fakt, że hiszpańska wersja językowa art. 23 ust. 1 tej dyrektywy posługuje się wyrażeniem „podrán” („będą mogły”), gdyż sformułowanie użyte w jednej z wersji językowych aktu nie może służyć jako jedyna podstawa interpretacji tego aktu ani nie można mu przyznawać pierwszeństwa w stosunku do pozostałych wersji językowych (zob. podobnie wyrok z dnia 20 lutego 2018 r., Belgia/Komisja, C‑16/16 P, EU:C:2018:79, pkt 50, 51 i przytoczone tam orzecznictwo).

Tymczasem ponieważ prawodawca Unii postanowił zobowiązać państwa członkowskie do utrzymania lub wprowadzenia tego odstępstwa od wspomnianej zasady i nie ograniczył się do przyznania im w tym względzie zakresu uznania, należy przyjąć wykładnię art. 23 ust. 1 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości, która pozwala, na ile to możliwe, zapobiec temu, by dłużnicy, którzy działali w sposób nieuczciwy lub w złej wierze względem wierzycieli lub innych zainteresowanych podmiotu, mogli korzystać z umorzenia długów.

W związku z tym wykładnia kontekstowa tego art. 23 ust. 1 potwierdza wykładnię literalną zawartą w pkt 24 i 25 niniejszego wyroku.

Co się tyczy w trzeciej kolejności celu art. 23 ust. 1 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości, z motywu 78 tej dyrektywy wynika, że prawodawca Unii zamierzał wprowadzić odstępstwo od dostępu do umorzenia długów „w przypadkach, gdy dłużnik jest nieuczciwy lub działał w złej wierze”, nie ograniczając w tym motywie w dalszym zakresie kręgu wierzycieli, wobec których dłużnik dopuścił się nieuczciwego zachowania lub działał w złej wierze.

Jeśli chodzi konkretnie o okoliczności, które należy wziąć pod uwagę w celu ustalenia, czy dłużnik był nieuczciwy, prawodawca Unii w motywie 79 wspomnianej dyrektywy odniósł się do następujących okoliczności: „charakter i skala długu; moment zaciągnięcia długu; starania przedsiębiorcy mające na celu spłatę zadłużenia i wywiązanie się z obowiązków prawnych, w tym obowiązków dotyczących licencji publicznych i konieczności prawidłowej rachunkowości; działania podjęte przez przedsiębiorcę w celu uniemożliwienia wierzycielom dochodzenia roszczeń; w przypadku gdy zachodzi prawdopodobieństwo niewypłacalności – wywiązywanie się z obowiązków, które spoczywają na przedsiębiorcach będących kadrą kierowniczą spółki; a także przestrzeganie przepisów unijnego i krajowego prawa konkurencji i prawa pracy”.

Należy stwierdzić, po pierwsze, że wyliczenie to, które nie ma charakteru wyczerpującego, ponieważ zostało poprzedzone wyrażeniem „takie jak”, nie zawiera żadnej wskazówki, zgodnie z którą krąg wierzycieli, względem których dłużnik działał w sposób nieuczciwy lub w złej wierze, jest ograniczony w jakikolwiek sposób i nie obejmuje osób, które były początkowo wierzycielami osoby trzeciej i które stały się wierzycielami tego dłużnika w następstwie upadłości tej osoby trzeciej zakwalifikowanej jako oszustwo. Po drugie, wymienione w ten sposób okoliczności, w szczególności te dotyczące „charakteru i skali długów”, „moment[u] zaciągnięcia długu” oraz „działa[ń] podjęt[ych] przez [dłużnika] w celu uniemożliwienia wierzycielom dochodzenia roszczeń”, obejmują szeroki wachlarz sytuacji i zostały sformułowane w sposób pozwalający uznać, że prawodawca Unii zamierzał uwzględnić zachowanie dłużnika względem zarówno jego własnych wierzycieli, jak i wierzycieli osoby trzeciej, takiej jak spółka, w której ów dłużnik był członkiem zarządu.

W związku z tym, mając na względzie wskazany w ten sposób cel, art. 23 ust. 1 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości nie może być interpretowany w ten sposób, że osoba, względem której uznano, że ponosi odpowiedzialność za upadłość spółki handlowej zakwalifikowaną jako oszustwo, może uniknąć solidarnej odpowiedzialności, jaką na mocy prawa krajowego ponosi ona wobec wierzycieli tej spółki, wnosząc jako osoba fizyczna o wszczęcie postępowania dotyczącego jej niewypłacalności i domagając się w ramach tego postępowania całkowitego umorzenia jej długów.

W świetle powyższych rozważań odpowiedź na pytanie pierwsze powinna brzmieć tak, iż art. 23 ust. 1 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości należy interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym wyłączającym dostęp do umorzenia długów, w sytuacji gdy dłużnik działał w sposób nieuczciwy lub w złej wierze względem wierzycieli osoby trzeciej i został uznany za „osobę zainteresowaną” w ramach sądowego ogłoszenia upadłości tej osoby trzeciej zakwalifikowanej jako oszustwo.

W przedmiocie pytań drugiego i trzeciego

W przedmiocie dopuszczalności pytania trzeciego

Rząd hiszpański twierdzi zasadniczo, że trzecie pytanie prejudycjalne opiera się na założeniu, zgodnie z którym TRLC nie pozwala hiszpańskim organom i sądom na dokonanie subiektywnej oceny zachowania osoby, która wnosi o umorzenie niezapłaconych długów. Tymczasem założenie to jest błędne. Pytanie to nie ma zatem znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu w postępowaniu głównym i w związku z tym należy je uznać za niedopuszczalne.

W tym względzie należy przypomnieć, że w ramach ustanowionej w art. 267 TFUE współpracy między Trybunałem i sądami krajowymi wyłącznie do sądu krajowego, przed którym zawisł spór i który powinien przyjąć na siebie odpowiedzialność za mające zapaść orzeczenie sądowe, należy dokonanie oceny, w świetle szczególnych okoliczności sprawy, zarówno konieczności wydania orzeczenia w trybie prejudycjalnym po to, aby tenże sąd krajowy był w stanie wydać swoje orzeczenie, jak i znaczenia dla sprawy pytań zadanych Trybunałowi. W związku z tym, jeśli postawione pytania dotyczą wykładni prawa Unii, Trybunał jest w zasadzie zobowiązany do wydania orzeczenia (wyrok z dnia 22 lutego 2024 r., Consejería de Presidencia, Justicia e Interior de la Comunidad de Madrid i in., C‑59/22, C‑110/22 i C‑159/22, EU:C:2024:149, pkt 43 i przytoczone tam orzecznictwo).

Wynika stąd, że pytania dotyczące prawa Unii korzystają z domniemania posiadania znaczenia dla sprawy. Odmowa wydania przez Trybunał orzeczenia w przedmiocie zadanego przez sąd krajowy pytania prejudycjalnego jest możliwa tylko wtedy, gdy jest oczywiste, że wykładnia przepisu Unii, o którą wniesiono, nie ma żadnego związku ze stanem faktycznym lub z przedmiotem postępowania głównego, gdy problem jest natury hipotetycznej bądź gdy Trybunał nie dysponuje informacjami w zakresie stanu faktycznego lub prawnego niezbędnymi do udzielenia użytecznej odpowiedzi na postawione mu pytania (wyrok z dnia 22 lutego 2024 r., Consejería de Presidencia, Justicia e Interior de la Comunidad de Madrid i in., C‑59/22, C‑110/22 i C‑159/22, EU:C:2024:149, pkt 44 i przytoczone tam orzecznictwo).

W niniejszej sprawie należy stwierdzić, po pierwsze, że nie jest oczywiste, iż przepisy prawa Unii, o których wykładnię wniesiono w trzecim pytaniu prejudycjalnym, nie mają żadnego związku z przedmiotem sporu w postępowaniu głównym lub że problem podniesiony w tym pytaniu nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu w postępowaniu głównym.

O ile prawdą jest, jak zauważył rząd hiszpański, że z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym wynika, iż sąd odsyłający uważa, że art. 487 ust. 1 pkt 4 TRLC przewiduje odstępstwo od procedury umorzenia długów oparte wyłącznie na obiektywnych czynnikach, które nie pozwala sądom hiszpańskim na dokonanie oceny subiektywnych okoliczności związanych z sytuacją dłużnika mającego dostęp do tego postępowania, o tyle zgodnie z utrwalonym orzecznictwem jedynie sąd odsyłający jest właściwy do dokonywania wykładni i stosowania prawa krajowego. Tym samym Trybunał jest zobowiązany uwzględnić, zgodnie z podziałem kompetencji między nim a sądami krajowymi, stan prawny, w jaki wpisują się pytania prejudycjalne, w takiej postaci, w jakiej został on opisany w postanowieniu odsyłającym [wyrok z dnia 14 listopada 2024 r., S. (Zmiana składu sądu), C‑197/23, EU:C:2024:956, pkt 51 i przytoczone tam orzecznictwo].

Po drugie, sąd odsyłający przedstawił we wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym wszystkie informacje niezbędne do tego, aby Trybunał mógł udzielić użytecznej odpowiedzi na pytanie trzecie.

Pytanie to jest zatem dopuszczalne.

Co do istoty

W odniesieniu do pytań drugiego i trzeciego, które należy rozpatrzyć łącznie, trzeba zaznaczyć, że w zakresie, w jakim pytania te wynikają z analizy przepisu krajowego stanowiącego odstępstwo, wyłączającego pod pewnymi warunkami możliwość skorzystania z mającego ogólne zastosowanie reżimu, należy je rozumieć jako dotyczące zasadniczo wykładni art. 23 ust. 2 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości. Przepis ten przewiduje bowiem, pod pewnymi warunkami, możliwość utrzymania lub wprowadzenia przez państwa członkowskie przepisów stanowiących odstępstwo, które odmawiają dostępu do umorzenia długów lub ograniczają go, cofają dostęp do umorzenia lub przewidują dłuższe okresy na potrzeby uzyskania całkowitego umorzenia długów lub dłuższe okresy zakazu prowadzenia działalności. Rzeczone pytania nie mogą dotyczyć art. 20 tej dyrektywy, który stanowi podstawowy przepis zobowiązujący państwa członkowskie do zapewnienia, aby niewypłacalni przedsiębiorcy mieli dostęp do postępowania mogącego prowadzić do całkowitego umorzenia długów zgodnie z rzeczoną dyrektywą.

W związku z tym należy uznać, że poprzez pytania drugie i trzecie sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy art. 23 ust. 2 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym przewidującym nieprzewidziane w tym przepisie odstępstwo od zasady dostępu do postępowania mogącego prowadzić do umorzenia długów, i wyłączającym taki dostęp, jeżeli w okresie dziesięciu lat poprzedzających złożenie wniosku o umorzenie długów dłużnik został uznany za „osobę zainteresowaną” w orzeczeniu kwalifikującym upadłość osoby trzeciej jako „oszustwo”, chyba że w dniu złożenia tego wniosku spłacił on wszystkie obciążające go długi, bez potrzeby dokonywania przez sądy krajowe subiektywnej oceny, czy dłużnik działał w sposób nieuczciwy lub w złej wierze.

Co się tyczy w pierwszej kolejności kwestii, czy ów art. 23 ust. 2 stoi na przeszkodzie uregulowaniom krajowym wyłączającym dostęp do postępowania w sprawie umorzenia długów w okolicznościach innych niż wymienione w tym przepisie, Trybunał orzekł już, że wykładni tego przepisu należy dokonywać w ten sposób, że zawarty w nim wykaz okoliczności nie ma charakteru wyczerpującego i że państwa członkowskie dysponują zakresem uznania pozwalającym im na przyjęcie przepisów odmawiających dostępu do umorzenia długów lub ograniczających ten dostęp, wycofujących skorzystanie z umorzenia lub przewidujących dłuższe okresy na potrzeby uzyskania całkowitego umorzenia długów lub dłuższe okresy zakazu prowadzenia działalności w okolicznościach innych niż wymienione w tym przepisie, pod warunkiem że – jak wynika z brzmienia tego przepisu – okoliczności te są ściśle określone i że takie odstępstwa są należycie uzasadnione (wyrok z dnia 7 listopada 2024 r., Corván i Bacigán, C‑289/23 i C‑305/23, EU:C:2024:934, pkt 28).

Co się tyczy warunków, jakim podlega korzystanie z uprawnienia przyznanego w związku z tym państwom członkowskim, to znaczy wymogu, aby przyjmowane przez nie odstępstwa dotyczyły „pewnych ściśle określonych okoliczności” oraz aby były one „należycie uzasadnione”, Trybunał orzekł, że gdy prawodawca krajowy ustanawia przepisy, które przewidują takie odstępstwa, powody zastosowania tych odstępstw powinny wynikać z prawa krajowego lub z postępowania, które doprowadziło do ich zastosowania, i powody te powinny służyć uzasadnionemu interesowi publicznemu (wyrok z dnia 7 listopada 2024 r., Corván i Bacigán, C‑289/23 i C‑305/23, EU:C:2024:934, pkt 31 i przytoczone tam orzecznictwo).

W tym względzie należy przypomnieć, po pierwsze, że zarówno motyw 78 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości, który odnosi się do odstępstw „należycie uzasadnionych względami określonymi w prawie krajowym”, jak i motyw 81 tej dyrektywy, który odnosi się do powodu „należycie uzasadnion[ego] zgodnie z prawem krajowym”, pozwalają przyjąć, że prawodawca Unii uznał, że wystarczające jest przestrzeganie zasad przewidzianych w tym celu w poszczególnych przepisach krajowych (wyrok z dnia 7 listopada 2024 r., Corván i Bacigán, C‑289/23 i C‑305/23, EU:C:2024:934, pkt 32).

Po drugie, w sprawie dotyczącej przepisu podobnego do przepisu rozpatrywanego w postępowaniu głównym, a mianowicie art. 487 ust. 1 pkt 2 TRLC, Trybunał orzekł, że art. 23 ust. 2 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości nie stoi na przeszkodzie uregulowaniom krajowym, które wyłączają możliwość umorzenia długów w pewnych ściśle określonych okolicznościach, przykładowo gdy w okresie dziesięciu lat poprzedzających złożenie wniosku o umorzenie dłużnik został ukarany ostateczną decyzją administracyjną za bardzo poważne naruszenie prawa podatkowego, naruszenie systemu zabezpieczenia społecznego lub porządku społecznego lub wydano wobec niego ostateczne orzeczenie o rozszerzeniu na niego odpowiedzialności, chyba że ów dłużnik w dniu złożenia tego wniosku spłacił w całości swoje zobowiązania z tytułu podatków i zabezpieczeń społecznych, o ile z prawa krajowego wynika, że wyłączenie to jest uzasadnione realizacją uzasadnionego interesu publicznego, czego ocena należy do sądu odsyłającego (zob. podobnie wyrok z dnia 7 listopada 2024 r., Corván i Bacigán, C‑289/23 i C‑305/23, EU:C:2024:934, pkt 47).

Taki sam wniosek nasuwa się w odniesieniu do przepisu krajowego takiego jak art. 487 ust. 1 pkt 4 TRLC, przewidującego, że dłużnik, który w okresie dziesięciu lat poprzedzających złożenie wniosku o umorzenie długów został uznany za „zainteresowaną osobę” w orzeczeniu kwalifikującym upadłość osoby trzeciej jako „oszustwo”, może uzyskać umorzenie długów jedynie pod warunkiem, że w dniu złożenia tego wniosku spłacił wszystkie obciążające go długi.

W niniejszym przypadku, jak wynika z pkt 7 niniejszego wyroku, prawodawca hiszpański w preambule ustawy 16/2022, która ma na celu zapewnienie transpozycji dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości do prawa hiszpańskiego, przedstawił powody, które skłoniły go do przewidzenia odstępstw od umorzenia długów. Prawodawca ten wskazał w niej w szczególności z jednej strony, że „[d]obra wiara dłużnika pozostaje podstawowym warunkiem umorzenia [długów]” oraz że „wprowadza się normatywne określenie dobrej wiary poprzez odniesienie do pewnych obiektywnych zachowań wyszczególnionych w wyczerpujący sposób (katalog zamknięty), bez odwoływania się do modeli zachowania niejednoznacznych lub nie dość skonkretyzowanych albo do modeli zachowań, których dowiedzenie obciążyłoby dłużnika ciężarem dowodu niemożliwego”.

Z drugiej strony z preambuły tej wynika, że prawodawca hiszpański uznał za konieczne ustanowienie wyjątków od zasady, zgodnie z którą dłużnik spełniający wymóg dobrej wiary może uzyskać dostęp do umorzenia wszystkich swoich długów w odniesieniu do długów, których umorzenie, „w drodze wyjątku oraz z uwagi na ich szczególny charakter, nie jest prawnie dopuszczalne”. Uzasadnieniem tych wyjątków jest „szczególne znaczenie zaspokojenia [tych długów] w sprawiedliwym i solidarnym społeczeństwie opartym na praworządności” lub „synergi[a] lub negatywn[e] efekt[y] zewnętrzn[e], które mogą wynikać z umorzenia niektórych rodzajów długów”.

W niniejszej sprawie do sądu odsyłającego należy dokonanie oceny, po pierwsze, czy względy te stanowią uzasadnione względy interesu publicznego, a po drugie, czy z przepisów krajowych wynika, że względy te uzasadniały wyłączenie umorzenia długów w ściśle określonych okolicznościach, takich jak wymienione w art. 487 ust. 1 pkt 4 TRLC.

Co się tyczy w drugiej kolejności kwestii, czy art. 23 ust. 1 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości stoi na przeszkodzie uregulowaniom krajowym wyłączającym dostęp do umorzenia długów w ściśle określonych okolicznościach i bez potrzeby dokonywania przez sądy krajowe subiektywnej oceny, czy dłużnik działał w sposób nieuczciwy lub w złej wierze, należy stwierdzić, że o ile przepis ten wyraźnie odnosi się do niewypłacalnych przedsiębiorców, którzy działali „nieuczciwie lub w złej wierze”, o tyle w ust. 2 tego artykułu brak jest takiej wzmianki. Artykuł 23 ust. 2 tej dyrektywy przewiduje bowiem jedynie, że państwa członkowskie mogą utrzymać lub wprowadzić przepisy odmawiające dostępu lub ograniczające dostęp, lub cofające dostęp do umorzenia długów, lub przewidujące dłuższe okresy na potrzeby uzyskania całkowitego umorzenia długów lub dłuższe okresy zakazu prowadzenia działalności, „w przypadku gdy zachodzą pewne ściśle określone okoliczności i gdy takie odstępstwa są należycie uzasadnione”, bez wymagania dodatkowo stwierdzenia działania „nieuczciwego” lub „w złej wierze” ze strony odnośnych przedsiębiorców (wyrok z dnia 7 listopada 2024 r., Corván i Bacigán, C‑289/23 i C‑305/23, EU:C:2024:934, pkt 41).

Jak już stwierdził Trybunał, okoliczności wymienione tytułem przykładu w owym art. 23 ust. 2, w których można przewidzieć odstępstwa od umorzenia długów, nie charakteryzują się „nieuczciwym” zachowaniem lub „złą wiarą” zainteresowanych przedsiębiorców i okoliczności te odpowiadają zasadniczo okolicznościom przywołanym w motywach 79 i 80 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości, z których to motywów nie wynika również, by prawodawca Unii chciał ograniczyć „ściśle określone okoliczności”, o których mowa w art. 23 ust. 2 tej dyrektywy, do przypadków, w których zainteresowani przedsiębiorcy działali nieuczciwie lub w złej wierze (wyrok z dnia 7 listopada 2024 r., Corván i Bacigán, C‑289/23 i C‑305/23, EU:C:2024:934, pkt 42, 43).

Ponieważ art. 23 ust. 2 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości nie stoi, zgodnie z orzecznictwem Trybunału, na przeszkodzie uregulowaniom krajowym wyłączającym dostęp do umorzenia długów w ściśle określonych okolicznościach, w których dłużnik nie działał w sposób nieuczciwy lub w złej wierze (zob. podobnie wyrok z dnia 7 listopada 2024 r., Corván i Bacigán, C‑289/23 i C‑305/23, EU:C:2024:934, pkt 44), należy uznać, że przepis ten nie stoi na przeszkodzie uregulowaniom krajowym wyłączającym dostęp do umorzenia długów w takich okolicznościach bez konieczności przeprowadzania przez sądy krajowe subiektywnej oceny, czy dany dłużnik działał w sposób nieuczciwy lub w złej wierze.

Wynika z tego, że art. 23 ust. 2 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości należy interpretować w ten sposób, że państwa członkowskie mogą ustanowić przepisy krajowe wyłączające dostęp do postępowania w sprawie umorzenia długów w sytuacjach, które nie charakteryzują się nieuczciwym działaniem danego dłużnika lub jego działaniem w złej wierze, bez konieczności przeprowadzania przez sąd krajowy subiektywnej oceny, czy dłużnik ten działał w sposób nieuczciwy lub w złej wierze.

Jednakże prawodawca Unii wyraźnie uzależnił korzystanie z tego uprawnienia od warunków, aby odstępstwa, o których mowa w tym przepisie, odnosiły się do „pewnych ściśle określonych okoliczności” i były „należycie uzasadnione”. Wynika z tego, jak przypomniano w pkt 46 niniejszego wyroku, że gdy prawodawca krajowy ustanawia przepisy przewidujące takie odstępstwa, powody zastosowania tych odstępstw powinny wynikać z prawa krajowego lub z postępowania, które doprowadziło do ich zastosowania, i powody te powinny służyć uzasadnionemu interesowi publicznemu. Prawo krajowe powinno zatem umożliwiać zidentyfikowanie uzasadnionego względu interesu publicznego, który uzasadnia w ściśle określonych okolicznościach wyłączenie umorzenia długów.

Artykuł 23 ust. 2 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości nie stoi zatem na przeszkodzie uregulowaniom krajowym wyłączającym dostęp do umorzenia długów w pewnych ściśle określonych okolicznościach, przykładowo gdy w okresie dziesięciu lat poprzedzających złożenie wniosku o umorzenie wydano wobec dłużnika ostateczne orzeczenie o rozszerzeniu na niego odpowiedzialności, chyba że ów dłużnik w dniu złożenia tego wniosku spłacił w całości swoje zobowiązania z tytułu podatków i zabezpieczeń społecznych, o ile z prawa krajowego wynika, że wyłączenie to jest uzasadnione realizacją uzasadnionego interesu publicznego, czego ocena należy do sądu odsyłającego (wyrok z dnia 7 listopada 2024 r., Corván i Bacigán, C‑289/23 i C‑305/23, EU:C:2024:934, pkt 47).

W świetle powyższych rozważań odpowiedź na pytania drugie i trzecie powinna brzmieć tak, że art. 23 ust. 2 dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości należy interpretować w ten sposób, iż nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym przewidującym nieprzewidziane w tym przepisie odstępstwo od zasady dostępu do postępowania mogącego prowadzić do umorzenia długów, i wyłączającym taki dostęp, jeżeli w okresie dziesięciu lat poprzedzających złożenie wniosku o umorzenie długów dłużnik został uznany za „osobę zainteresowaną” w orzeczeniu kwalifikującym upadłość osoby trzeciej jako „oszustwo”, chyba że w dniu złożenia tego wniosku spłacił on wszystkie obciążające go długi, bez potrzeby dokonywania przez sądy krajowe subiektywnej oceny, czy dłużnik ten działał w sposób nieuczciwy lub w złej wierze, o ile wyłączenie to jest należycie uzasadnione na mocy prawa krajowego.

W przedmiocie kosztów

Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (szósta izba) orzeka, co następuje:

Artykuł 23 ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności oraz w sprawie środków zwiększających skuteczność postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów, a także zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 (dyrektywy o restrukturyzacji i upadłości)

należy interpretować w ten sposób, że:

nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym wyłączającym dostęp do umorzenia długów, w sytuacji gdy dłużnik działał w sposób nieuczciwy lub w złej wierze względem wierzycieli osoby trzeciej i został uznany za „osobę zainteresowaną” w ramach sądowego ogłoszenia upadłości tej osoby trzeciej zakwalifikowanej jako oszustwo.

Artykuł 23 ust. 2 dyrektywy 2019/1023

nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym przewidującym nieprzewidziane w tym przepisie odstępstwo od zasady dostępu do postępowania mogącego prowadzić do umorzenia długów, i wyłączającym taki dostęp, jeżeli w okresie dziesięciu lat poprzedzających złożenie wniosku o umorzenie długów dłużnik został uznany za „osobę zainteresowaną” w orzeczeniu kwalifikującym upadłość osoby trzeciej jako „oszustwo”, chyba że w dniu złożenia tego wniosku spłacił on wszystkie obciążające go długi, bez potrzeby dokonywania przez sądy krajowe subiektywnej oceny, czy dłużnik ten działał w sposób nieuczciwy lub w złej wierze, o ile wyłączenie to jest należycie uzasadnione na mocy prawa krajowego.

Podpisy

( *1 ) Język postępowania: hiszpański.

( i ) Niniejszej sprawie została nadana fikcyjna nazwa. Nie odpowiada ona rzeczywistej nazwie ani rzeczywistemu nazwisku żadnej ze stron postępowania.