Kodeks spółek handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r., tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 18, 941 artykułów. Obowiązuje. Historia tekstów jednolitych
Tytuł I. Przepisy ogólne
Dział I. Przepisy wspólne
Art. 1.
§ 1.
Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział
i przekształcanie spółek handlowych.
§ 2.
Spółkami handlowymi są: Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka
komandytowo-akcyjna, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółka kapitałowa mająca osobowość prawną, w której wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Za zobowiązania odpowiada przede wszystkim spółka własnym majątkiem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, prosta Spółka akcyjnaSpółka kapitałowa, której kapitał zakładowy dzieli się na akcje, a wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu
i spółka akcyjna.
Art. 2.
W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy
Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy
Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
Art. 3.
Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do
osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut
spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Art. 4.
§ 1.
Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1)
spółka osobowa - Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;
2)
spółka kapitałowa - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółka kapitałowa mająca osobowość prawną, w której wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Za zobowiązania odpowiada przede wszystkim spółka własnym majątkiem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, prostą Spółka akcyjnaSpółka kapitałowa, której kapitał zakładowy dzieli się na akcje, a wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu
i spółkę akcyjną;
3)
spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą
do jednego wspólnika albo akcjonariusza;
4)
spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:
a)
dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników
albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie
innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi
osobami, lub
b)
jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki
kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie
porozumień z innymi osobami, lub
c)
jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej
innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej),
także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
d)
członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej
(spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub
e)
dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej
albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z
innymi osobami, lub
f)
wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni
zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną
umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką
spółkę;
5)
spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia
dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników
albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie
porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów
albo akcji w innej spółce kapitałowej;
51)
grupa spółek - spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi,
kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią
w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie
przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami
zależnymi;
6)
spółka publiczna - spółkę publiczną w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych;
7)
instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu
przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład
ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom
maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do
Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD);
8)
rejestr - rejestr przedsiębiorców;
9)
głosy - głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób
zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki;
10)
bezwzględna większość głosów - więcej niż połowę głosów oddanych;
11)
sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości;
12)
wzorzec umowy - wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym;
13)
(uchylony)
14)
postanowienia zmienne umowy - postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu
wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich
wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w
określone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie;
15)
spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy - spółkę, której
umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej
przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu
wzorca;
16)
doradca akcjonariusza do spraw głosowania - osobę prawną, która zawodowo i na zasadach
komercyjnych zajmuje się analizowaniem informacji ujawnianych przez spółki publiczne
lub pochodzących od spółek publicznych w celu ułatwienia akcjonariuszom tych spółek
podejmowania decyzji dotyczących głosowania, przez przedstawianie badań, porad lub
rekomendacji dotyczących głosowania związanych z wykonywaniem prawa głosu.
§ 2.
Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie spółki”, należy przez to rozumieć także akt
założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej.
§ 21.
Ilekroć w niniejszej ustawie, z wyłączeniem art. 30052-30067, albo odrębnej ustawie mowa jest o zarządzie lub członku zarządu spółki, w przypadku
prostej spółki akcyjnej, w której powołano radę dyrektorów, należy przez to rozumieć,
odpowiednio, radę dyrektorów lub dyrektora.
§ 22.
Ilekroć w niniejszej ustawie mowa jest o:
1)
udziale akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki - w przypadku prostej spółki akcyjnej
należy przez to rozumieć stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi
do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w tej spółce;
2)
wpisie zmiany wysokości kapitału zakładowego do rejestru - w przypadku prostej spółki
akcyjnej należy przez to rozumieć wpis zmiany liczby akcji do rejestru.
§ 3.
W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną
zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która
posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu
drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada
równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki,
za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także
na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b-f.
§ 4.
W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji
i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę
spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby
powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b-f.
§ 5.
W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką
dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.
Art. 5.
§ 1.
Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają
ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem
przepisów o Krajowy rejestr sądowyJawny rejestr prowadzony przez sądy rejestrowe, zawierający dane o przedsiębiorcach, stowarzyszeniach, fundacjach i innych podmiotach podlegających wpisowi. Umożliwia sprawdzenie podstawowych informacji o podmiocie.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu.
§ 2.
Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową
pozycji dominującej w Spółka akcyjnaSpółka kapitałowa, której kapitał zakładowy dzieli się na akcje, a wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia
wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi albo na adresy do
doręczeń elektronicznych, o których mowa w art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 18 listopada 2020 r. o doręczeniach elektronicznych
(Dz. U. z 2023 r. poz. 285 i 1860), zwane dalej „adresami do doręczeń elektronicznych”.
§ 3.
Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa spółki albo statut może nałożyć
obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.
§ 4.
Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zdarzeniu
podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno być dokonane w terminie
dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 5.
Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają
także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami,
wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.
Art. 6.
§ 1.
Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku
dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia
wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących
więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.
§ 2.
Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię
zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą.
§ 3.
Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem
§ 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia
głosów nieważnych.
§ 4.
Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może
żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce,
udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec
określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem
w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji
lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce
kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik
lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi
powinny być złożone na piśmie.
§ 5.
Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej
spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie
udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem,
na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do
jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się
zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu
udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może
wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie
pierwsze.
§ 6.
Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności.
Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką
dominującą.
§ 7.
Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia
o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo
spółdzielni. W razie Zbieg przepisówSytuacja, w której jeden czyn wyczerpuje znamiona określone w dwóch albo większej liczbie przepisów karnych. Sąd skazuje wtedy za jedno przestępstwo na podstawie wszystkich zbiegających się przepisów.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje
się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje.
Art. 71.
§ 1.
Jeżeli przepis ustawy tak stanowi, zawarcie umowy spółki lub wykonanie innej czynności
dotyczącej spółki może nastąpić także przy wykorzystaniu wzorca umowy lub innych wzorców
udostępnionych w systemie teleinformatycznym.
§ 2.
Czynności, o których mowa w § 1, są wykonywane w systemie teleinformatycznym za pośrednictwem
konta, o którym mowa w art. 53d ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. - Prawo o ustroju sądów powszechnych
(Dz. U. z 2023 r. poz. 217, z późn. zm.).
Dział II. Spółki osobowe
Art. 8.
§ 1.
Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości
i inne prawa rzeczowe, zaciągać ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, pozywać i być pozywana.
§ 2.
Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Art. 9.
Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa
stanowi inaczej.
Art. 10.
§ 1.
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę
tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
§ 2.
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę
tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa
spółki stanowi inaczej.
§ 3.
W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu
występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania
tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący
do spółki.
§ 4.
Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta
przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego
w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji
opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem
osobistym.
§ 5.
Oświadczenie woliZachowanie, które wyraża wolę wywołania skutku prawnego. Może być wyrażone wprost albo przez inne zachowanie, chyba że ustawa wymaga szczególnej formy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z oświadczeniami
woli złożonymi w formie pisemnej.
Art. 101.
Jeżeli spółka osobowa nie jest obowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598) przepisy kodeksu, które przewidują konieczność sporządzania sprawozdania finansowego,
wykonuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów
oraz innych ewidencji prowadzonych przez spółkę dla celów podatkowych, spis z natury,
a także inne dokumenty pozwalające na sporządzanie tego sprawozdania.
Dział III. Spółki kapitałowe
Art. 11.
§ 1.
Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161, art. 30011 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i
inne prawa rzeczowe, zaciągać ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, pozywać i być pozywane.
§ 2.
Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje
się odpowiednio przepisy dotyczące danej formy prawnej spółki po jej wpisie do rejestru.
§ 3.
FirmaOznaczenie, pod którym przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą. Firma powinna dostatecznie odróżniać przedsiębiorcę od innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.
Art. 12.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółka kapitałowa mająca osobowość prawną, w której wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Za zobowiązania odpowiada przede wszystkim spółka własnym majątkiem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu w organizacji, prosta Spółka akcyjnaSpółka kapitałowa, której kapitał zakładowy dzieli się na akcje, a wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu w organizacji
albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość
prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji.
Art. 13.
§ 1.
Za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby,
które działały w jej imieniu.
§ 2.
Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z
podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu
na pokrycie objętych udziałów lub akcji.
Art. 14.
§ 1.
Przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółka kapitałowa mająca osobowość prawną, w której wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Za zobowiązania odpowiada przede wszystkim spółka własnym majątkiem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, Spółka akcyjnaSpółka kapitałowa, której kapitał zakładowy dzieli się na akcje, a wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może być
prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
§ 2.
W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady,
jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą
w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki
może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.
§ 3.
(uchylony)
§ 4.
Wspólnik i akcjonariusz nie może PotrącenieSposób umorzenia wzajemnych wierzytelności przez złożenie oświadczenia drugiej stronie. Następuje do wysokości wierzytelności niższej, jeżeli spełnione są ustawowe warunki.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu wobec spółki kapitałowej
z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów
albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.
Art. 15.
§ 1.
Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, PoręczenieUmowa, przez którą poręczyciel zobowiązuje się wobec wierzyciela wykonać zobowiązanie, gdy nie wykona go dłużnik. Oświadczenie poręczyciela wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu lub innej podobnej
umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem
albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo
walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2.
Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem
lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego
zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje
się przepisy art. 17 § 1 i 2.
Art. 16.
Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru
albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji
bez wartości nominalnej jest nieważne.
Art. 17.
§ 1.
Jeżeli do dokonania Czynność prawnaDziałanie, przez które ktoś świadomie wywołuje skutki prawne, przede wszystkim przez złożenie oświadczenia woli, np. zawarcie umowy, sporządzenie testamentu albo wypowiedzenie.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników
albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej
uchwały jest nieważna.
§ 2.
Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu,
nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez
spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili
dokonania czynności prawnej.
§ 3.
Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez
umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to Odpowiedzialność członka zarząduOdpowiedzialność osoby pełniącej funkcję w zarządzie za określone zobowiązania spółki lub naruszenie obowiązków związanych z zarządzaniem. Jej przesłanki zależą od rodzaju spółki i podstawy prawnej.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu.
Art. 18.
§ 1.
Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być
tylko osoba fizyczna mająca pełną Zdolność do czynności prawnychMożliwość samodzielnego dokonywania czynności prawnych, czyli nabywania praw i zaciągania zobowiązań własnym działaniem. Pełną zdolność uzyskuje się co do zasady z chwilą uzyskania pełnoletności.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu.
§ 2.
Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorem
albo prokurentem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo
określone w art. 587-5872, art. 590 i art. 591 ustawy oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks
karny
(Dz. U. z 2022 r. poz. 1138, z późn. zm.).
§ 3.
Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia
się wyroku skazującego, chyba że wcześniej nastąpiło Zatarcie skazaniaUstanie skutków skazania po spełnieniu warunków określonych w ustawie, powodujące uznanie skazania za niebyłe i usunięcie wpisu o nim z rejestru skazanych.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu.
§ 4.
W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym mowa w § 2,
skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o zwolnienie go z zakazu pełnienia
funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy
to przestępstw popełnionych umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.
§ 5.
Przepisy § 1-4 stosuje się do członka zarządu spółki partnerskiej oraz członka rady
nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej.
Art. 19.
Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym przez
spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.
Art. 20.
Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w
takich samych okolicznościach.
Art. 21.
§ 1.
Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w
przypadku, gdy:
1)
nie zawarto umowy spółki;
2)
określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;
3)
umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności
spółki, wkładów lub - z wyłączeniem prostej Spółka akcyjnaSpółka kapitałowa, której kapitał zakładowy dzieli się na akcje, a wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu - kapitału zakładowego;
4)
wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały Zdolność do czynności prawnychMożliwość samodzielnego dokonywania czynności prawnych, czyli nabywania praw i zaciągania zobowiązań własnym działaniem. Pełną zdolność uzyskuje się co do zasady z chwilą uzyskania pełnoletności.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu w chwili ich dokonywania.
§ 2.
W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym
przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia,
wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.
§ 3.
Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o
rozwiązaniu spółki.
§ 4.
Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej
wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.
§ 5.
O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej Interes prawnyObiektywna potrzeba uzyskania ochrony prawnej, wynikająca z przepisów prawa, a nie tylko z faktycznej korzyści. Jest warunkiem m.in. powództwa o ustalenie i udziału w postępowaniu administracyjnym.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu
albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.
§ 6.
Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej
spółki.
Dział IV. Grupa spółek
Art. 211.
§ 1.
Spółka dominująca oraz spółka zależna, które uczestniczą w grupie spółek, kierują
się obok interesu spółki interesem grupy spółek, o ile nie zmierza to do pokrzywdzenia
wierzycieli lub wspólników mniejszościowych albo akcjonariuszy mniejszościowych spółki
zależnej.
§ 2.
Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej podejmuje większością
trzech czwartych głosów uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek ze wskazaniem spółki
dominującej.
§ 3.
Spółka dominująca i spółka zależna ujawniają w rejestrze uczestnictwo w grupie spółek.
Ujawnienie uczestnictwa w grupie spółek następuje przez wpisanie wzmianki do rejestru.
Przepisów art. 212-214, art. 216, art. 217, art. 2110-2114nie stosuje się przed ujawnieniem uczestnictwa w grupie spółek. Jeżeli spółka dominująca
posiada siedzibę za granicą, uczestnictwo w grupie spółek wystarczy ujawnić w rejestrze
spółki zależnej.
§ 4.
Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent oraz likwidator spółki
uczestniczącej w grupie spółek może powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym
interesie grupy spółek, jeżeli spółka ujawniła uczestnictwo w grupie spółek.
Art. 212.
§ 1.
Spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące
polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki (wiążące polecenie), jeżeli jest to Uzasadniony interesPrawnie usprawiedliwiona potrzeba administratora lub osoby trzeciej, która może stanowić podstawę przetwarzania danych, jeżeli nie przeważają nad nią prawa i wolności osoby, której dane dotyczą.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu grupy spółek oraz przepisy szczególne nie stanowią inaczej.
§ 2.
Spółka dominująca wydaje wiążące polecenie w formie pisemnej lub elektronicznej pod
rygorem nieważności.
§ 3.
Wiążące polecenie wskazuje co najmniej:
1)
oczekiwane przez spółkę dominującą zachowanie spółki zależnej w związku z wykonaniem
wiążącego polecenia;
2)
interes grupy spółek, który uzasadnia wykonanie przez spółkę zależną wiążącego polecenia;
3)
spodziewane korzyści lub SzkodaUszczerbek w majątku poszkodowanego. Obejmuje straty, które poniósł, i korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby szkody mu nie wyrządzono. Krzywda niemajątkowa jest objęta zadośćuczynieniem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki zależnej, które będą następstwem wykonania
wiążącego polecenia, o ile występują;
4)
przewidywany sposób i termin naprawienia spółce zależnej szkody poniesionej w wyniku
wykonania wiążącego polecenia.
Art. 213.
§ 1.
Wykonanie wiążącego polecenia przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek wymaga
uprzedniej uchwały zarządu spółki zależnej.
§ 2.
Uchwała zawiera co najmniej elementy treści wiążącego polecenia, o których mowa w
art. 212§ 3.
§ 3.
Uchwała o wykonaniu wiążącego polecenia jest podejmowana, o ile nie wystąpiły przesłanki
określone w art. 214§ 1-3.
§ 4.
Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek informuje spółkę dominującą o podjęciu
uchwały o wykonaniu wiążącego polecenia albo uchwały o odmowie wykonania wiążącego
polecenia.
Art. 214.
§ 1.
Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek podejmuje uchwałę o odmowie wykonania
wiążącego polecenia, jeżeli jego wykonanie doprowadziłoby do niewypłacalności albo
zagrożenia niewypłacalnością tej spółki.
§ 2.
Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek niebędąca spółką jednoosobową podejmuje
uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli istnieje uzasadniona obawa,
że jest ono sprzeczne z interesem tej spółki i wyrządzi jej SzkodaUszczerbek w majątku poszkodowanego. Obejmuje straty, które poniósł, i korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby szkody mu nie wyrządzono. Krzywda niemajątkowa jest objęta zadośćuczynieniem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, która nie będzie
naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną uczestniczącą w grupie
spółek w okresie dwóch lat, licząc od dnia, w którym nastąpi zdarzenie wyrządzające
szkodę, chyba że umowa albo statut spółki stanowi inaczej. W określeniu wysokości
szkody spółka zależna uwzględnia korzyści uzyskane przez tę spółkę w związku z uczestnictwem
w grupie spółek w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych.
§ 3.
Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać
dodatkowe przesłanki odmowy wykonania wiążącego polecenia.
§ 4.
Skuteczność uchwały o Zmiana umowyModyfikacja treści stosunku umownego po jego zawarciu. W zamówieniach publicznych zmiana umowy jest dopuszczalna wyłącznie w przypadkach i na warunkach określonych w ustawie lub przewidzianych w dokumentach zamówienia.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu albo statutu spółki zależnej wprowadzającej przesłanki,
o których mowa w § 3, zależy od odkupienia przez spółkę dominującą udziałów albo akcji
tych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej, którzy nie zgadzają się na zmianę.
Wspólnicy albo akcjonariusze, obecni na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu,
zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów albo akcji, w terminie dwóch dni od dnia
zakończenia zgromadzenia. Nieobecni wspólnicy zgłaszają żądanie odkupienia ich udziałów
w terminie miesiąca od dnia zakończenia zgromadzenia wspólników, na którym podjęto
uchwałę o zmianie umowy, a nieobecni akcjonariusze zgłaszają żądanie odkupienia ich
akcji w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o zmianie statutu spółki zależnej.
Wspólników albo akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania odkupienia ich udziałów
albo akcji w terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę. Przepisy art. 417
§ 1-3 stosuje się odpowiednio.
§ 5.
Odmowa wykonania wiążącego polecenia, o której mowa w § 1 lub 2, wymaga uprzedniej
uchwały zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Uchwała zawiera uzasadnienie.
Art. 215.
§ 1.
Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej
nie ponosi odpowiedzialności za SzkodaUszczerbek w majątku poszkodowanego. Obejmuje straty, które poniósł, i korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby szkody mu nie wyrządzono. Krzywda niemajątkowa jest objęta zadośćuczynieniem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia,
w tym na podstawie art. 293, art. 300125 i art. 483.
§ 2.
Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej
i likwidatora spółki dominującej działających w interesie grupy spółek.
Art. 216.
§ 1.
Spółka dominująca może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki zależnej
uczestniczącej w grupie spółek oraz żądać od niej udzielenia informacji, z uwzględnieniem
przepisów szczególnych.
§ 2.
Przepisów art. 212, art. 30097 i art. 428 nie stosuje się.
§ 3.
Spółka dominująca, której nie udostępniono ksiąg i dokumentów lub nie udzielono informacji,
może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu zarządu spółki zależnej uczestniczącej
w grupie spółek do udostępnienia ksiąg i dokumentów lub udzielenia informacji.
Art. 217.
§ 1.
Rada nadzorcza spółki dominującej sprawuje stały nadzór nad realizacją interesu grupy
spółek przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek, chyba że umowa albo statut
spółki dominującej lub spółki zależnej przewiduje inaczej.
§ 2.
Rada nadzorcza spółki dominującej może, z uwzględnieniem przepisów szczególnych, żądać
od zarządu spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek udostępnienia ksiąg i dokumentów
oraz udzielenia informacji w celu sprawowania nadzoru, o którym mowa w § 1.
§ 3.
Członek rady nadzorczej spółki dominującej nie może ujawnić tajemnic spółki zależnej
także po wygaśnięciu mandatu.
§ 4.
Jeżeli umowa spółki dominującej nie przewiduje ustanowienia rady nadzorczej, kompetencje
rady nadzorczej, o których mowa w § 1, wykonuje zarząd spółki dominującej.
Art. 218.
§ 1.
Zarząd spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sporządza sprawozdanie o powiązaniach
umownych tej spółki ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego i przedstawia
je zgromadzeniu wspólników albo walnemu zgromadzeniu. Sprawozdanie to może stanowić
część sprawozdania, o którym mowa w art. 231 § 2 pkt 1, art. 30082§ 2 pkt 1 albo art. 395 § 2 pkt 1.
§ 2.
W sprawozdaniu o powiązaniach umownych spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek
ze spółką dominującą są wskazywane w szczególności wiążące polecenia wydane tej spółce
zależnej.
Art. 219.
§ 1.
Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi
spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek reprezentujący co najmniej 10% kapitału
zakładowego mogą zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wyznaczenie firmy
audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek. Przepisy
art. 224-226 stosuje się odpowiednio.
§ 2.
Umowa albo statut spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może przewidywać
ograniczenie zakresu badania tylko do tej spółki oraz jej stosunków z pozostałymi
spółkami uczestniczącymi w grupie spółek.
§ 3.
Sąd rejestrowy wzywa spółkę, której wspólnicy albo akcjonariusze złożyli wniosek,
o którym mowa w § 1, oraz jej spółkę dominującą do zajęcia stanowiska w sprawie tego
wniosku w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania wezwania. Sąd wyznacza firmę audytorską
po otrzymaniu tych stanowisk lub upływie terminu, o którym mowa w zdaniu pierwszym.
§ 4.
Na wniosek spółki dominującej lub spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek sąd
rejestrowy może ograniczyć przedmiot badania lub określić sposób udostępnienia wyników
badania, uwzględniając Uzasadniony interesPrawnie usprawiedliwiona potrzeba administratora lub osoby trzeciej, która może stanowić podstawę przetwarzania danych, jeżeli nie przeważają nad nią prawa i wolności osoby, której dane dotyczą.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu wnioskodawcy, o którym mowa w § 1, lub
pozostałych spółek uczestniczących w grupie spółek, w szczególności potrzebę zabezpieczenia
Tajemnica przedsiębiorstwaNieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub gospodarcze posiadające wartość gospodarczą, wobec których przedsiębiorca podjął działania dla zachowania poufności.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu lub innych prawnie chronionych informacji.
Art. 2110.
§ 1.
Wspólnik lub wspólnicy mniejszościowi albo akcjonariusz lub akcjonariusze mniejszościowi
reprezentujący nie więcej niż 10% kapitału zakładowego spółki zależnej uczestniczącej
w grupie spółek mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia
wspólników albo walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie
ich udziałów albo akcji przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio,
pośrednio lub na podstawie porozumień z innymi osobami co najmniej 90% kapitału zakładowego
spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu
wspólnik albo akcjonariusz mniejszościowy zachowuje wszystkie uprawnienia z udziałów
albo akcji. Przepisy art. 417 § 1-3 i art. 4181§ 2-4 i 8 stosuje się odpowiednio.
§ 2.
Żądanie, o którym mowa w § 1, może być złożone w każdym roku obrotowym tylko raz,
nie wcześniej niż po upływie trzech miesięcy od dnia ujawnienia w rejestrze uczestnictwa
spółki zależnej w grupie spółek.
Art. 2111.
§ 1.
Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej uczestniczącej w grupie
spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo
akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę
dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego.
Przepisy art. 417 § 1-3 i art. 418 § 2, 2b oraz § 3 zdanie drugie i trzecie stosuje
się odpowiednio.
§ 2.
Umowa albo statut spółki zależnej może przewidywać, że uprawnienie, o którym mowa
w § 1, przysługuje spółce dominującej, która bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje
w spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek mniej niż 90% kapitału zakładowego
takiej spółki, lecz nie mniej niż 75% tego kapitału. Przepis art. 214§ 4 stosuje się odpowiednio.
Art. 2112.
§ 1.
Spółka dominująca odpowiada wobec spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek za
SzkodaUszczerbek w majątku poszkodowanego. Obejmuje straty, które poniósł, i korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby szkody mu nie wyrządzono. Krzywda niemajątkowa jest objęta zadośćuczynieniem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, która została wyrządzona wykonaniem wiążącego polecenia i która nie została
naprawiona w terminie wskazanym w wiążącym poleceniu, chyba że nie ponosi winy.
§ 2.
Za szkodę wyrządzoną jednoosobowej spółce zależnej spółka dominująca odpowiada, tylko
jeżeli wykonanie wiążącego polecenia doprowadziło do jej niewypłacalności.
§ 3.
Odpowiedzialność spółki dominującej ustala się z uwzględnieniem obowiązku lojalności
wobec spółki zależnej podczas wydawania i wykonania wiążącego polecenia.
§ 4.
Jeżeli spółka zależna nie wytoczy powództwa o Naprawienie szkodyUsunięcie skutków uszczerbku wyrządzonego poszkodowanemu przez przywrócenie stanu poprzedniego albo zapłatę odpowiedniej sumy pieniężnej. Wybór sposobu zależy od okoliczności sprawy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu wyrządzonej jej przez
spółkę dominującą w terminie roku od dnia upływu terminu wskazanego w wiążącym poleceniu,
każdy wspólnik albo akcjonariusz spółki zależnej może wytoczyć powództwo o naprawienie
szkody wyrządzonej tej spółce.
§ 5.
Powództwo o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, 2 i 4, wytacza się według miejsca
siedziby spółki zależnej.
§ 6.
Przepisy art. 295 § 2-4, art. 296, art. 297, art. 300127§ 2-4, art. 300130, art. 486 § 2-4, art. 487 i art. 488 stosuje się odpowiednio.
§ 7.
Przepisy § 1-6 nie naruszają prawa spółki zależnej, jej wspólników albo akcjonariuszy
oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
Art. 2113.
§ 1.
Spółka dominująca, która na dzień wydania wiążącego polecenia spółce zależnej uczestniczącej
w grupie spółek dysponuje, bezpośrednio lub pośrednio, większością głosów umożliwiającą
podjęcie uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o Zmiana umowyModyfikacja treści stosunku umownego po jego zawarciu. W zamówieniach publicznych zmiana umowy jest dopuszczalna wyłącznie w przypadkach i na warunkach określonych w ustawie lub przewidzianych w dokumentach zamówienia.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu albo statutu
tej spółki zależnej, odpowiada wobec wspólnika albo akcjonariusza tej spółki za obniżenie
wartości przysługującego mu udziału albo akcji, jeżeli obniżenie było następstwem
wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.
§ 2.
Domniemywa się, że spółka dominująca dysponuje większością głosów umożliwiającą podjęcie
uchwały o uczestnictwie w grupie spółek oraz o zmianie umowy albo statutu spółki zależnej,
jeżeli bezpośrednio lub pośrednio reprezentuje w spółce zależnej co najmniej 75% kapitału
zakładowego.
§ 3.
Powództwo o Naprawienie szkodyUsunięcie skutków uszczerbku wyrządzonego poszkodowanemu przez przywrócenie stanu poprzedniego albo zapłatę odpowiedniej sumy pieniężnej. Wybór sposobu zależy od okoliczności sprawy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby
spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek. Nie później niż z chwilą wniesienia
tego powództwa wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, wzywa spółkę dominującą
do naprawienia, w terminie 30 dni od dnia otrzymania wezwania, SzkodaUszczerbek w majątku poszkodowanego. Obejmuje straty, które poniósł, i korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby szkody mu nie wyrządzono. Krzywda niemajątkowa jest objęta zadośćuczynieniem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu wyrządzonej
spółce zależnej wykonaniem wiążącego polecenia.
§ 4.
Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, wygasa z chwilą pełnego naprawienia
przez spółkę dominującą szkody wyrządzonej spółce zależnej uczestniczącej w grupie
spółek wykonaniem wiążącego polecenia.
§ 5.
Roszczenie o naprawienie szkody, o której mowa w § 1, przedawnia się z upływem trzech
lat od dnia, w którym wspólnik albo akcjonariusz, o którym mowa w § 1, dowiedział
się o szkodzie. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu
lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
Art. 2114.
§ 1.
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek okaże się
bezskuteczna, spółka dominująca odpowiada za SzkodaUszczerbek w majątku poszkodowanego. Obejmuje straty, które poniósł, i korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby szkody mu nie wyrządzono. Krzywda niemajątkowa jest objęta zadośćuczynieniem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu wyrządzoną wierzycielowi spółki
zależnej, chyba że nie ponosi winy lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania
przez spółkę zależną wiążącego polecenia. Przepis art. 2112§ 3 stosuje się odpowiednio.
§ 2.
Domniemywa się, że szkoda, o której mowa w § 1, obejmuje wysokość niezaspokojonej
wierzytelności wobec spółki zależnej.
§ 3.
Przepisy § 1 i 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność
spółki dominującej.
§ 4.
Jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie UpadłośćPostępowanie sądowe wobec niewypłacalnego dłużnika, prowadzone przede wszystkim w celu wspólnego zaspokojenia jego wierzycieli z majątku dłużnika.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu powstał w czasie prowadzenia
egzekucji, spółka dominująca nie ponosi odpowiedzialności, o której mowa w § 1, w
czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo sprzedaż przedsiębiorstwa
spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek na podstawie Kodeksu postępowania cywilnego.
§ 5.
Powództwo o Naprawienie szkodyUsunięcie skutków uszczerbku wyrządzonego poszkodowanemu przez przywrócenie stanu poprzedniego albo zapłatę odpowiedniej sumy pieniężnej. Wybór sposobu zależy od okoliczności sprawy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, o której mowa w § 1, wytacza się według miejsca siedziby
spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek.
Art. 2115.
Ustanie uczestnictwa w grupie spółek następuje wskutek podjęcia większością trzech
czwartych głosów uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki
zależnej uczestniczącej w grupie spółek lub przez złożenie przez spółkę dominującą
spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek oświadczenia o ustaniu tego uczestnictwa.
Art. 2116.
§ 1.
Przepisy ustawy o grupie spółek dotyczące spółki zależnej stosuje się odpowiednio
do spółki powiązanej ze spółką dominującą, jeżeli umowa albo statut spółki powiązanej
tak stanowią.
§ 2.
Przepisów ustawy o spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek nie stosuje się do:
1)
spółki publicznej;
2)
spółki, która jest spółką w likwidacji i rozpoczęła podział swego majątku albo jest
spółką w UpadłośćPostępowanie sądowe wobec niewypłacalnego dłużnika, prowadzone przede wszystkim w celu wspólnego zaspokojenia jego wierzycieli z majątku dłużnika.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu;
3)
spółki będącej podmiotem objętym nadzorem nad rynkiem finansowym w rozumieniu art. 1 ust. 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym
(Dz. U. z 2023 r. poz. 753, 825, 1705, 1723 i 1843).
