Sygn. akt C-358/25
POSTANOWIENIE TRYBUNAŁU (ósma izba)
z dnia 16 lipca 2026 r.(*)
Odesłanie prejudycjalne – Artykuł 53 § 2 regulaminu postępowania przed Trybunałem – Dyrektywa (UE) 2017/1132 – Ujawnienie i aktualizacja informacji dotyczących spółek – Zaprzestanie pełnienia funkcji przez członków zarządu – Fundacja – Brak możliwości zastosowania – Artykuł 47 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej – Brak zastosowania prawa Unii – Oczywista niedopuszczalność
W sprawie C‑358/25 [Mazewicz](i)
mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Sąd Okręgowy w Warszawie (Polska) postanowieniem z dnia 28 kwietnia 2025 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 28 maja 2025 r., w postępowaniu:
M.O.,
przy udziale:
Skarbu Państwa – Prezesa Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie,
TRYBUNAŁ (ósma izba),
w składzie: O. Spineanu-Matei, prezeska izby, S. Rodin i N. Fenger (sprawozdawca), sędziowie,
rzecznik generalny: J. Richard de la Tour,
sekretarz: A. Calot Escobar,
uwzględniając pisemny etap postępowania,
rozważywszy uwagi, które przedstawili:
– w imieniu rządu polskiego – B. Majczyna, w charakterze pełnomocnika,
– w imieniu rządu niemieckiego – J. Möller, M. Hellmann, L. Hülsmann i A. Sahner, w charakterze pełnomocników,
– w imieniu Komisji Europejskiej – U. Małecka, G. Meeßen i M. Noll-Ehlers, w charakterze pełnomocników,
podjąwszy, po zapoznaniu się ze stanowiskiem rzecznika generalnego, decyzję o rozstrzygnięciu sprawy w drodze postanowienia z uzasadnieniem na podstawie art. 53 § 2 regulaminu postępowania przed Trybunałem,
wydaje następujące
Postanowienie
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 47 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej (zwanej dalej „Kartą”), art. 14 lit. d), art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 3 i art. 17 ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.U. 2017, L 169, s. 46) w świetle motywów 8 i 33 tej dyrektywy, a także motywu 22 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/25 z dnia 19 grudnia 2024 r. w sprawie zmiany dyrektyw 2009/102/WE i (UE) 2017/1132 w odniesieniu do szerszego wykorzystania i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych w ramach prawa spółek (Dz.U. L, 2025/25).
Wniosek ten został złożony w ramach postępowania dotyczącego usunięcia z Krajowego Rejestru Sądowego wskazania M.O. jako członka zarządu fundacji (zwanej dalej „fundacją, której dotyczy postępowanie główne”).
Ramy prawne
Prawo Unii
Dyrektywa 2017/1132
Sekcja 1 rozdziału III tytułu I dyrektywy 2017/1132, zatytułowana „Przepisy ogólne”, obejmuje art. 13–28 tej dyrektywy.
Artykuł 13 tej dyrektywy ma następujące brzmienie:
„Środki koordynacji ustanowione w niniejszej sekcji stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich dotyczących rodzajów spółek wymienionych w załączniku II”.
Załącznik II do wspomnianej dyrektywy wymienia formy spółek, o których mowa między innymi w art. 13 tej dyrektywy, wśród których w przypadku Polski znajdują się następujące formy spółek: „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna”.
Dyrektywa (UE) 2019/1151
Zgodnie z art. 2 ust. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (Dz.U. 2019, L 186, s. 80), która weszła w życie w dniu 31 lipca 2019 r. i zmieniła dyrektywę 2017/1132:
„Państwa członkowskie wprowadzają w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy najpóźniej do dnia 1 sierpnia 2021 r. […]”.
Dyrektywa 2025/25
Artykuł 4 dyrektywy 2025/25 brzmi następująco:
„1. Do dnia 31 lipca 2027 r. państwa członkowskie przyjmują i publikują przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy. Niezwłocznie powiadamiają o tym Komisję [Europejską].
2. Państwa członkowskie stosują przepisy, o których mowa w ust. 1, od dnia 31 lipca 2028 r.
[…]”.
Prawo polskie
Ustawa o fundacjach
Artykuł 7 ust. 1 ustawy o fundacjach z dnia 6 kwietnia 1984 r. (Dz.U. z 2023 r., poz.166) przewiduje:
„Fundacja podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego”.
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Artykuł 24 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r. (Dz.U. z 2024 r., poz. 979) stanowi:
„[…]
6. W przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wykreślenia danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy lub wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli dokumenty stanowiące podstawę wpisu lub wykreślenia znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne”.
Postępowanie główne i pytania prejudycjalne
Fundacja, której dotyczy postępowanie główne, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.
M.O. jest wpisany do tego rejestru jako członek zarządu tej fundacji.
W dniu 2 grudnia 2019 r. M.O. złożył rezygnację z funkcji członka zarządu wspomnianej fundacji.
W dniu 24 września 2020 r. M.O. złożył wniosek o wykreślenie jego danych z Krajowego Rejestru Sądowego.
W dniu 21 października 2020 r. sąd rejestrowy (Polska) oddalił ten wniosek ze względu na brak legitymacji do jego złożenia. Zgodnie z art. 6943 § 1 ustawy – Kodeks postępowania cywilnego z dnia 17 listopada 1964 r., w brzmieniu mającym zastosowanie do sporu w postępowaniu głównym (Dz.U. z 2024 r., poz. 1568), wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego składa podmiot podlegający temu wpisowi. Jeśli chodzi o fundacje, to zarząd prowadzi sprawy danej fundacji. W związku z tym byli członkowie zarządu owej fundacji nie są uprawnieni do podjęcia działań mających na celu zmianę lub wykreślenie odnośnych danych.
W dniu 3 marca 2022 r. M.O. złożył ponowny wniosek, zwracając się do sądu rejestrowego o działanie z urzędu na podstawie art. 24 ust. 6 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Sąd rejestrowy wszczął postępowanie zwane „postępowaniem przymuszającym” wobec fundacji, której dotyczy postępowanie główne, nakładając na nią grzywnę postanowieniem z dnia 22 lutego 2022 r., a także wezwał tę fundację do złożenia wniosku o zmianę jej danych i podanie aktualnego składu zarządu w terminie siedmiu dni pod rygorem grzywny.
Ze względu na to, że fundacja, której dotyczy postępowanie główne, nie zastosowała się do tego wezwania, zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne. W dniu 22 listopada 2023 r. sąd rejestrowy umorzył postępowanie przymuszające, albowiem egzekucja grzywny okazała się bezskuteczna.
W dniu 14 marca 2022 r. M.O. złożył kolejny wniosek o usunięcie jego danych z Krajowego Rejestru Sądowego z urzędu.
W dniu 22 lipca 2022 r. założyciel fundacji, której dotyczy postępowanie główne, złożył wniosek o ustanowienie kuratora dla tej fundacji ze względu na brak jej organów.
W dniu 26 listopada 2024 r. sąd rejestrowy wszczął postępowanie w przedmiocie rozwiązania wspomnianej fundacji bez likwidacji, które to postępowanie zakończyło się umorzeniem w dniu 30 listopada 2024 r.
M.O. wniósł skargę o stwierdzenie przewlekłości postępowania rejestracyjnego.
W odpowiedzi na tę skargę Prezes Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy (Polska) poinformował, że art. 24 ust. 6 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym nie zobowiązuje wcale sądu rejestrowego do wszczęcia postępowania o usunięcie danych, a jedynie uprawnia go do działania, w zakresie, w jakim uzna on to za zasadne.
Ponadto z urzędu toczyło się postępowanie w przedmiocie wykreślenia fundacji, której dotyczy postępowanie główne, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, lecz zostało ono umorzone.
Sąd Okręgowy w Warszawie (Polska), będący sądem odsyłającym, wyjaśnia, że zgodnie z regulacjami krajowymi domniemywa się, że dane wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego są prawdziwe. W związku z tym aktualizacja danych ujawnionych w tym rejestrze ma fundamentalne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu prawnego. Regulacje te nie zapewniają jednak wystarczającej ochrony byłym członkom zarządu czy, tak jak w tej sprawie, byłym członkom zarządu fundacji.
Zdaniem sądu odsyłającego brak ujawnienia rezygnacji członków zarządu godzi w bezpieczeństwo obrotu, a obecne regulacje nie zapewniają efektywnego wdrożenia dyrektywy 2017/1132.
Sąd ten wyjaśnia ponadto, że zgodnie z prawem krajowym fundacja podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
W tych okolicznościach Sąd Okręgowy w Warszawie postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:
„1) [C]zy art. 14 lit. d), [art. ]15 ust. 1, [art. ]16 ust. 3 i [art. ]17 ust. 1 oraz motyw[y] 8 i 33 [dyrektywy 2017/1132] oraz motyw 22 [dyrektywy 2025/25] nie stoją w sprzeczności z art. 24 [ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym] w zakresie, w jakim regulacja ta nie zapewnia terminowej aktualizacji i efektywnego ujawniania przez spółki/fundacje w rejestrze sądowym informacji o zakończeniu sprawowania funkcji przez osoby pełniące funkcje zarządcze w tych podmiotach, a sądowe postępowanie przymuszające podmiot wpisany do rejestru do aktualizacji danych nie jest skuteczne, zaś działanie sądu z urzędu jest dopuszczalne tylko w przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu i gdy sąd rejestrowy uzna, że dane podlegające wykreśleniu są istotne[?]
2) [C]zy art. 14 lit. d), [art. ]15 ust. 1, [art. ]16 ust. 3 i [art. ]17 ust. l oraz motyw[y] 8 i 33 [dyrektywy 2017/1132], motyw 22 [dyrektywy 2025/25] oraz art. 47 [Karty] nie stoją w sprzeczności z art. 24 [ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym], art. 6943 § 1 [Kodeksu postępowania cywilnego], art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 17 czerwca 2004 r. o skardze na naruszenie prawa strony do rozpoznania sprawy w postępowaniu przygotowawczym prowadzonym lub nadzorowanym przez prokuratora i postępowaniu sądowym bez nieuzasadnionej zwłoki (Dz.U. z 2023 r., poz. 1725) – w zakresie, w jakim regulacje pozbawiają byłego członka zarządu spółki/fundacji legitymacji do złożenia wniosku o zmianę danych w rejestrze, a tym samym i legitymacji do złożenia skargi na przewlekłość postępowania rejestrowego oraz skutecznego prawa do sądu w postępowaniu rejestrowym mającym na celu usunięcie jego danych z rejestru[?]”.
W przedmiocie dopuszczalności wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym
Na mocy art. 53 § 2 regulaminu postępowania przed Trybunałem, jeżeli wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym jest oczywiście niedopuszczalny, Trybunał, po zapoznaniu się ze stanowiskiem rzecznika generalnego, może w każdej chwili wydać postanowienie z uzasadnieniem, bez dalszych czynności procesowych.
Rząd polski i Komisja kwestionują, z różnych powodów, dopuszczalność wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym.
W pierwszej kolejności Komisja uważa, że pytania prejudycjalne są niedopuszczalne w zakresie, w jakim odnoszą się do spółek, ponieważ spór główny dotyczy byłego członka zarządu fundacji.
W tym względzie należy zauważyć, że z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym wynika, iż spór w postępowaniu głównym dotyczy wyłącznie postępowania w sprawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego danych dotyczących fundacji i nie dotyczy spółek.
Wobec tego udzielenie odpowiedzi na pytania prejudycjalne w zakresie, w jakim odnoszą się one do spółek, oznaczałoby zbadanie pytań dotyczących sytuacji faktycznych, które nie są przedmiotem sporu w postępowaniu głównym, a zatem oznaczałoby w oczywisty sposób wydanie opinii doradczej w przedmiocie pytań hipotetycznych, z naruszeniem roli przyznanej Trybunałowi w ramach współpracy sądowej ustanowionej w art. 267 TFUE (zob. podobnie wyroki: z dnia 16 grudnia 1981 r., Foglia, 244/80, EU:C:1981:302, pkt 18; a także z dnia 22 lutego 2022 r., Stichting Rookpreventie Jeugd i in., C‑160/20, EU:C:2022:101, pkt 84).
Wynika z tego, że oba pytania zadane przez sąd odsyłający są niedopuszczalne w zakresie, w jakim dotyczą spółek.
W drugiej kolejności rząd polski i Komisja podnoszą, że pytania prejudycjalne są również niedopuszczalne w zakresie, w jakim odnoszą się do fundacji, ponieważ akty prawa Unii, o których wykładnię wnosi sąd odsyłający, nie mają zastosowania do fundacji.
W tym względzie należy zauważyć, że poprzez swoje dwa pytania sąd odsyłający zwraca się o dokonanie wykładni art. 14 lit. d), art. 15 ust. 1, art. 16 ust. 3 i art. 17 ust. 1 dyrektywy 2017/1132, które należą do sekcji 1 rozdziału III tytułu I tej dyrektywy.
Zakres stosowania tej sekcji został zaś określony w art. 13 wspomnianej dyrektywy, zgodnie z którym środki koordynacji ustanowione w owej sekcji stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich dotyczących rodzajów spółek wymienionych w załączniku II do tej dyrektywy.
Wynika z tego, że sekcja ta nie ma zastosowania w sytuacji, w której dany podmiot nie ma formy jednej ze spółek wymienionych w tym załączniku.
Bezsporne jest zaś, że spór w postępowaniu głównym dotyczy ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym zaprzestania pełnienia funkcji przez członka zarządu podmiotu, który to podmiot jest fundacją i nie przyjął formy spółki wymienionej we wspomnianym załączniku.
Ponadto w zakresie, w jakim sąd odsyłający odnosi się w swoich pytaniach do jednego z motywów dyrektywy 2025/25, wystarczy zauważyć, że z art. 4 tej dyrektywy wynika, iż termin transpozycji jeszcze nie upłynął.
Wynika z tego, że przepisy prawa Unii, o których wykładnię wnosi sąd odsyłający, nie mają zastosowania do sporu w postępowaniu głównym.
Ponadto, w przypadku gdyby sąd odsyłający miał uznać, że ze względu na to, iż część okoliczności faktycznych przypada po dniu 1 sierpnia 2021 r., czyli po upływie terminu transpozycji dyrektywy 2019/1151, o którym mowa w art. 2 ust. 1 tej ostatniej dyrektywy, okoliczności te są objęte zakresem stosowania ratione temporis dyrektywy 2017/1132 lub dyrektywy 2017/1132, zmienionej dyrektywą 2019/1151, wniosek zawarty w poprzednim punkcie byłby nadal zasadny. Zmiany wprowadzone tą ostatnią dyrektywą, w szczególności w art. 13 dyrektywy 2017/1132, nie mają bowiem wpływu na brak możliwości stosowania do fundacji przepisów tej dyrektywy, o których wykładnię wniesiono.
W trzeciej kolejności sąd odsyłający wydaje się uważać, że odpowiedź na zadane pytania byłaby jednak użyteczna, ponieważ przepisy krajowe dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek komandytowo-akcyjnych i spółek akcyjnych mają w drodze analogii zastosowanie do fundacji ze względu na to, że krajowy rejestr przedsiębiorstw obejmuje wszystkie formy prawne wykonywania niezależnej działalności gospodarczej, które zakładają, że dane przedsiębiorstwo posiada osobowość prawną lub zdolność prawną.
W tym względzie z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym wynika, że fundacje, podobnie jak spółki, są zobowiązane do wpisania się do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o fundacjach, w brzmieniu mającym zastosowanie do sporu w postępowaniu głównym.
Niemniej jednak, jak podnoszą w istocie zarówno rząd polski, jak i Komisja, okoliczności te nie pozwalają uznać, że w prawie polskim dokonano odesłania do treści dyrektywy 2017/1132, a w szczególności do jej przepisów, o których wykładnię wniesiono, aby sytuacjom nieobjętym zakresem stosowania tej dyrektywy zapewnić takie samo traktowanie jak traktowanie przewidziane we wspomnianej dyrektywie, w rozumieniu orzecznictwa wynikającego w szczególności z wyroku z dnia 18 października 1990 r., Dzodzi (C‑297/88 i C‑197/89, EU:C:1990:360).
Należy zatem stwierdzić, że sąd odsyłający nie dostarcza wskazówek pozwalających uznać, iż Trybunał powinien orzec w przedmiocie tej wykładni, mimo że przepisy te nie mają zastosowania do sporu zawisłego przed sądem odsyłającym (zob. podobnie wyroki: z dnia 15 listopada 2016 r., Ullens de Schooten, C‑268/15, EU:C:2016:874, pkt 55; a także z dnia 24 października 2019 r., Belgische Staat, C‑469/18 i C‑470/18, EU:C:2019:895, pkt 24).
W czwartej kolejności, co się tyczy wykładni art. 47 Karty, o którą zwrócono się w pytaniu drugim, należy przypomnieć, że art. 51 ust. 1 Karty przewiduje, iż jej postanowienia mają zastosowanie do państw członkowskich wyłącznie w zakresie, w jakim państwa te stosują prawo Unii. Natomiast jeżeli sytuacja prawna nie jest objęta zakresem zastosowania prawa Unii, Trybunał nie jest właściwy do jej oceny, a przytaczane ewentualnie postanowienia Karty nie mogą stanowić samodzielnej podstawy do nadania mu takiej właściwości (wyrok z dnia 13 maja 2026 r., BRANDL, C‑286/25, EU:C:2026:398, pkt 24).
Tymczasem z powyższych rozważań wynika, że sytuacja rozpatrywana w postępowaniu głównym nie mieści się w zakresie stosowania prawa Unii w rozumieniu art. 51 ust. 1 Karty. W konsekwencji Trybunał nie może również wypowiedzieć się w przedmiocie wykładni art. 47 Karty.
W świetle powyższych rozważań wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym jest oczywiście niedopuszczalny.
W przedmiocie kosztów
Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach.
Z powyższych względów Trybunał (ósma izba) orzeka, co następuje:
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Sąd Okręgowy w Warszawie (Polska) postanowieniem z dnia 28 kwietnia 2025 r. jest oczywiście niedopuszczalny.
Sporządzono w Luksemburgu w dniu 16 lipca 2026 r.
Sekretarz
Prezeska izby
A. Calot Escobar
O. Spineanu-Matei
* Język postępowania: polski.
i Niniejszej sprawie została nadana fikcyjna nazwa. Nie odpowiada ona rzeczywistej nazwie ani rzeczywistemu nazwisku żadnej ze stron postępowania.
