Art. 2
Ustawa z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców, Dz.U. 2011 nr 106 poz. 622. Brzmienie bez zmian od 1 lipca 2011 r.
Art. 2.
W ustawie z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze
(Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:
1)
po art. 16 dodaje się art. 16a w brzmieniu:
„
Art. 16a.
Spadkobierca zmarłego Członek spółdzielniOsoba fizyczna lub podmiot, który został przyjęty do spółdzielni i wykonuje prawa oraz obowiązki wynikające z członkostwa.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu dziedziczy udziały, jeżeli jest członkiem
spółdzielni lub złożył deklarację przystąpienia do spółdzielni. Jeżeli spadkobierców
jest więcej niż jeden, powinni oni wskazać jednego spośród siebie, który uzyskuje
prawo do udziałów, chyba że podzielą oni udziały między tych spadkobierców, którzy
złożyli deklarację przystąpienia do spółdzielni. Spółdzielnia nie może odmówić przyjęcia
w poczet członków spadkobierców dziedziczących udziały, jeżeli odpowiadają oni wymogom
określonym w statucie.
”
;
2)
art. 36 otrzymuje brzmienie:
„
Art. 36.
§ 1.
Walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni.
§ 2.
Każdy członek ma jeden głos bez względu na ilość posiadanych udziałów. Statut spółdzielni,
której członkami mogą być wyłącznie Osoba prawnaJednostka organizacyjna, której ustawa przyznaje osobowość prawną, np. Skarb Państwa, spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo fundacja. Działa przez swoje organy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, może określać inną zasadę ustalania
liczby głosów przysługujących członkom.
§ 3.
Członek może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika, jeżeli ustawa
lub statut nie stanowią inaczej. Osoby prawne będące członkami spółdzielni biorą udział
w walnym zgromadzeniu przez ustanowionego w tym celu pełnomocnika.
§ 4.
Pełnomocnik nie może zastępować więcej niż jednego członka. PełnomocnictwoUmocowanie do działania w imieniu innej osoby, udzielone w oświadczeniu mocodawcy. Czynność dokonana przez pełnomocnika w granicach umocowania wywołuje skutki bezpośrednio dla mocodawcy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu powinno
być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia.
§ 5.
Członek zarządu spółdzielni nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu. Nie
dotyczy to spółdzielni liczących nie więcej niż dziesięciu członków, o ile statut
nie stanowi inaczej.
§ 6.
Pracownik spółdzielni może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, tylko jeżeli
jest również członkiem spółdzielni zatrudnionym na podstawie spółdzielczej umowy o
pracę.
§ 7.
Członek ma prawo korzystania na własny koszt z pomocy prawnej lub pomocy eksperta.
Osoby, z których pomocy korzysta członek, nie są uprawnione do zabierania głosu.
§ 8.
W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z głosem doradczym przedstawiciele związku
rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz przedstawiciele Krajowej Rady
Spółdzielczej.
”
;
3)
w art. 201:
a)
po § 1 dodaje się § 1a w brzmieniu:
„
§ 1a.
Statut może przewidywać także zatrudnienie wszystkich lub niektórych członków na podstawie
umowy o pracę.
”
,
b)
§ 2 otrzymuje brzmienie:
„
§ 2.
Do członków spółdzielni, o których mowa w § 1, stosuje się odpowiednio przepisy art.
182 § 1, 2 i 4, art. 183 oraz art. 186 § 1.
”
;
4)
w części I w tytule II dodaje się dział VI w brzmieniu:
„
Dział VI
Przekształcenia spółdzielni pracy
Art. 203e.
Użyte w niniejszym dziale określenia oznaczają:
1)
spółka handlowa - spółkę w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.);
2)
członek spółdzielni uczestniczący w przekształceniu - członka spółdzielni, który złożył
oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej;
3)
rejestr - rejestr przedsiębiorców w rozumieniu ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
(Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.);
4)
umowa spółki, udziały i wspólnicy - odpowiednio statut, akcje i akcjonariuszy.
Art. 203f.
Spółdzielnia pracy może być przekształcona w spółkę handlową (spółkę przekształconą).
Art. 203g.
Przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową następuje z chwilą wpisu spółki
przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
urzędu wykreśla z rejestru spółdzielnię.
Art. 203h.
§ 1.
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółdzielni.
§ 2.
Spółka przekształcona pozostaje w szczególności podmiotem zezwoleń, koncesji oraz
ulg, które przysługiwały spółdzielni przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub
decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowią inaczej.
§ 3.
Członkowie spółdzielni uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia
wspólnikami spółki przekształconej.
§ 4.
W dniu przekształcenia spółdzielni pracy spółdzielcze umowy o pracę zawarte z członkami
spółdzielni stają się umowami o pracę na czas nieokreślony.
§ 5.
Spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy
z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Art. 203i.
Do przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę handlową stosuje się odpowiednio przepisy
kodeksu spółek handlowych o spółkach handlowych dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy
niniejszego działu nie stanowią inaczej.
Art. 203j.
Przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową wymaga:
1)
uchwały walnego zgromadzenia członków spółdzielni wszczynającej proces przekształcenia
w spółkę;
2)
przygotowania planu przekształcenia;
3)
zbadania planu przekształcenia i sporządzenia opinii przez biegłego rewidenta wyznaczonego
przez sąd rejestrowy;
4)
zawiadomienia członków spółdzielni o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni
w spółkę;
5)
uchwały walnego zgromadzenia członków spółdzielni o przekształceniu spółdzielni w
spółkę;
6)
wezwania członków spółdzielni do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej;
7)
powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących
sprawy tej spółki lub reprezentujących ją na zewnątrz;
8)
zawarcia umowy spółki przekształconej albo podpisania statutu spółki przekształconej;
9)
wpisu spółki przekształconej do rejestru i wykreślenia z rejestru spółdzielni.
Art. 203k.
§ 1.
Proces przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę handlową rozpoczyna się wraz z podjęciem
uchwały, o której mowa w art. 203j pkt 1. Uchwała ta wymaga większości 3/4 głosów
oddanych w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania.
§ 2.
W uchwale o wszczęciu procesu przekształcenia w spółkę handlową określa się typ spółki,
w którą ma zostać przekształcona spółdzielnia pracy.
Art. 203l.
§ 1.
Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółdzielni pracy w formie pisemnej pod rygorem
nieważności.
§ 2.
Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
1)
ustalenie wartości bilansowej majątku spółdzielni na określony dzień w miesiącu poprzedzającym
przedłożenie członkom spółdzielni planu przekształcenia;
2)
zwięzłe przedstawienie motywów przekształcenia;
3)
określenie wartości udziałów przekształconej spółki i ilości udziałów w przekształconej
spółce przypadającej na jeden udział członkowski w spółdzielni na podstawie sprawozdania
finansowego, o którym mowa w § 3 pkt 4.
§ 3.
Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1)
projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółdzielni w spółkę handlową;
2)
projekt umowy spółki przekształconej;
3)
wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółdzielni;
4)
sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa
w § 2 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie
roczne sprawozdanie finansowe.
Art. 203m.
§ 1.
Niezwłocznie po sporządzeniu planu przekształcenia zarząd spółdzielni pracy przekazuje
plan biegłemu rewidentowi.
§ 2.
Biegły rewident bada plan przekształcenia w zakresie poprawności i rzetelności i sporządza
opinię najpóźniej w terminie dwóch miesięcy od dnia otrzymania planu przekształcenia
od zarządu spółdzielni pracy.
§ 3.
Biegły rewident może żądać od zarządu spółdzielni pracy przedłożenia dodatkowych dokumentów
i wyjaśnień.
Art. 203n.
§ 1.
Zarząd spółdzielni pracy zawiadamia członków spółdzielni o zamiarze podjęcia uchwały
o przekształceniu spółdzielni dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie
i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały. Bieg terminu,
o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, liczy się od dnia pierwszego zawiadomienia.
§ 2.
Zawiadomienia, o których mowa w § 1, powinny zawierać istotne elementy planu przekształcenia
oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w których członkowie
spółdzielni mogą zapoznać się z pełną treścią planu przekształcenia i opinii biegłego
rewidenta. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie może być krótszy niż
dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu.
§ 3.
Do zawiadomień, o których mowa w § 1, dołącza się projekt uchwały o przekształceniu
oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej; nie dotyczy to przypadku,
w którym zawiadomienie jest ogłaszane.
Art. 203o.
§ 1.
Uchwała walnego zgromadzenia członków spółdzielni pracy o przekształceniu, o której
mowa w art. 203j pkt 5, wymaga większości 3/4 głosów oddanych w obecności co najmniej
połowy uprawnionych do głosowania.
§ 2.
Uchwała walnego zgromadzenia członków spółdzielni pracy o przekształceniu zawiera
co najmniej:
1)
określenie typu spółki, w którą spółdzielnia zostaje przekształcona;
2)
określenie wysokości kwoty przeznaczonej na wypłaty dla członków spółdzielni nieuczestniczących
w spółce przekształconej, która jest ustalana proporcjonalnie do udziałów przysługujących
tym członkom i nie może przekroczyć 10% wartości bilansowej spółdzielni określonej
w planie przekształcenia;
3)
nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę
przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową, albo nazwiska i imiona
członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową;
4)
zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej;
5)
określenie wysokości kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową,
albo wysokości sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową,
albo wartości nominalnej akcji, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjna.
Art. 203p.
Spółdzielnia pracy wzywa swoich członków do złożenia, w sposób wskazany w statucie,
oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, w terminie miesiąca od dnia
podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni w spółkę handlową. Oświadczenie o uczestnictwie
w spółce przekształconej wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Art. 203q.
Bez zbędnej zwłoki, po upływie terminu do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w
spółce przekształconej, należy zawrzeć umowę albo podpisać statut spółki przekształconej.
Miejsce i termin zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej określa
zarząd spółdzielni pracy oraz zawiadamia o tym członków spółdzielni, którzy złożyli
oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej.
Art. 203r.
Wniosek o wpis spółki przekształconej do rejestru oraz wniosek o ogłoszenie przekształcenia
składają wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej albo wszyscy wspólnicy
uprawnieni do reprezentacji spółki przekształconej.
Art. 203s.
§ 1.
Wpisowe wniesione przez członka spółdzielni pracy uczestniczącego w przekształceniu,
wpłacone udziały członkowskie oraz udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej,
stają się w dniu przekształcenia wkładami wnoszonymi przez wspólnika na pokrycie kapitału
zakładowego przekształconej spółki kapitałowej albo wkładami wnoszonymi przez wspólnika
do przekształconej spółki osobowej, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych dotyczących wysokości kapitału zakładowego oraz wartości nominalnej udziału w spółce
kapitałowej.
§ 2.
Umowa spółki może przewidywać, że członkowie spółdzielni pracy, którzy przystąpili
do spółki, mogą wnosić także inne wkłady niż przewidziane w § 1.
§ 3.
Umowa spółki może przewidywać, że założycielami spółki przekształconej mogą być osoby
niebędące członkami spółdzielni przekształcanej.
Art. 203t.
Zawiadomienia i wezwania członków spółdzielni pracy należy dokonać w sposób przewidziany
w statucie spółdzielni dla zwoływania walnych zgromadzeń.
Art. 203u.
§ 1.
Do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni, o których mowa w art. 203j
pkt 1 i 5, stosuje się odpowiednio art. 42 § 4-9. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie
na podstawie, o której mowa w § 4.
§ 2.
Powództwo o uchylenie uchwały, o której mowa w art. 203j pkt 1 i 5, lub powództwo
o stwierdzenie jej nieważności, należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania
wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia podjęcia
uchwały.
§ 3.
Jeżeli prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały lub uchylający uchwałę, o
której mowa w art. 203j pkt 1, został wydany po podjęciu uchwały wskazanej w art.
203j pkt 5, nie wpływa on na ważność tej drugiej uchwały i nie powoduje konieczności
ponownego wszczęcia procedury przekształcenia.
§ 4.
W przypadku gdy członek spółdzielni pracy ma zastrzeżenia co do rzetelności wyceny
wartości wpisowego i wpłaconych przez niego udziałów członkowskich oraz udziałów członkowskich
z podziału nadwyżki bilansowej przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić najpóźniej
w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny udziałów członkowskich
z podziału nadwyżki bilansowej, o których mowa w art. 203s § 1.
§ 5.
Jeżeli spółdzielnia pracy nie uwzględni żądania, o którym mowa w § 4, w terminie dwóch
miesięcy od dnia jego wniesienia, członek spółdzielni ma prawo wnieść powództwo o
ustalenie wartości udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej. Powództwo
to nie stanowi przeszkody w rejestracji przekształcenia.
Art. 203w.
§ 1.
Członkowi spółdzielni pracy, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce
przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wysokości wniesionego
do spółdzielni wpisowego, wpłaconego udziału członkowskiego oraz udziału członkowskiego
z podziału nadwyżki bilansowej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla
celów przekształcenia.
§ 2.
Spółka przekształcona dokonuje wypłaty, o której mowa w § 1, nie później niż w terminie
sześciu miesięcy od dnia przekształcenia.
§ 3.
Roszczenie, o którym mowa w § 1, przedawnia się po upływie trzech lat od dnia przekształcenia.
§ 4.
Członek spółdzielni, o którym mowa w § 1, może zgłosić, najpóźniej w dniu podjęcia
uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości jego udziału członkowskiego
z podziału nadwyżki bilansowej ustalonej zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym
dla celów przekształcenia. Przepisy art. 203u § 1 zdanie drugie oraz § 5 stosuje się
odpowiednio.
Art. 203x.
§ 1.
W przypadku przekształcenia spółdzielni w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjna,
uchwała o przekształceniu spółdzielni w spółkę wymaga, oprócz uzyskania większości
określonej w art. 203o § 1, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami.
Pozostali członkowie spółdzielni uczestniczący w przekształceniu stają się komandytariuszami
albo akcjonariuszami spółki przekształconej.
§ 2.
Zgoda, o której mowa w § 1, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, w terminie
miesiąca od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni pracy w spółkę handlową.
”
.
Orzeczenia do art. 2
Ten przepis powołuje 1 orzeczenie.
Wszystkie
Sąd Najwyższy
Sądy apelacyjne
Sądy okręgowe
Sądy rejonowe
Sądy administracyjne
Sortuj: najczęściej cytowane
- K 25/12Trybunał Konstytucyjny, wyrok z 16.06.2015
