Art. 26
Ustawa z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców, Dz.U. 2011 nr 106 poz. 622. Brzmienie bez zmian od 1 lipca 2011 r.
Art. 26.
W ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) wprowadza się następujące zmiany:
1)
w art. 551 dodaje się § 5 w brzmieniu:
„
§ 5.
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą
w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej
(Dz. U. z 2010 r. Nr 220, poz. 1447 i Nr 239, poz. 1593 oraz z 2011 r. Nr 85, poz. 459) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności
w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy
w spółkę kapitałową).
”
;
2)
w tytule IV w dziale III dodaje się rozdział 6 w brzmieniu:
„
Rozdział 6
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
Art. 5841.
§ 1.
Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu
wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
Gospodarczej.
§ 2.
Sąd rejestrowy przesyła niezwłocznie właściwemu organowi ewidencyjnemu odpis postanowienia
o wpisie do rejestru przedsiębiorców jednoosobowej spółki kapitałowej powstałej wskutek
przekształcenia.
Art. 5842.
§ 1.
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
§ 2.
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Przepisu
nie stosuje się do Ulgi podatkowePrzewidziane w przepisach zmniejszenia podstawy opodatkowania, podatku albo innych obciążeń podatkowych. Mogą mieć charakter odliczeń, zwolnień albo preferencyjnych zasad rozliczenia.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu przewidzianych w przepisach prawa podatkowego.
§ 3.
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem
albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
Art. 5843.
W przypadku gdy zmiana FirmaOznaczenie, pod którym przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą. Firma powinna dostatecznie odróżniać przedsiębiorcę od innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu przekształcanego w związku z przekształceniem
nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej,
spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy,
z dodaniem wyrazu „dawniej” - przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.
Art. 5844.
Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Art. 5845.
Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:
1)
sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz Opinia biegłegoŚrodek dowodowy sporządzany przez osobę mającą wiadomości specjalne, gdy do wyjaśnienia sprawy potrzebna jest wiedza wykraczająca poza doświadczenie sądu. Sąd ocenia opinię jak każdy inny dowód.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu rewidenta;
2)
złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
3)
powołania członków organów spółki przekształconej;
4)
zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
5)
dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego
z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Art. 5846.
Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego.
Art. 5847.
§ 1.
Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości
bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym
sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
§ 2.
Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1)
projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
2)
projekt aktu założycielskiego (statutu);
3)
wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
4)
sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa
w § 1.
Art. 5848.
§ 1.
Plan przekształcenia przedsiębiorcy należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta
w zakresie poprawności i rzetelności.
§ 2.
Sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego wyznacza na
wniosek przedsiębiorcy przekształcanego biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach
sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.
§ 3.
Na pisemne żądanie biegłego rewidenta przedsiębiorca przekształcany przedłoży mu dodatkowe
wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 4.
Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące
od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z
planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.
§ 5.
Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki
jego wydatków. Jeżeli przedsiębiorca przekształcany dobrowolnie tych należności nie
uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym
dla egzekucji opłat sądowych.
Art. 5849.
Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie
aktu notarialnego i określać co najmniej:
1)
typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;
2)
wysokość kapitału zakładowego;
3)
zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi
albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4)
nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.
Art. 58410.
§ 1.
Osoby działające za przedsiębiorcę przekształcanego odpowiadają solidarnie wobec tego
przedsiębiorcy, spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem
lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki,
chyba że nie ponoszą winy.
§ 2.
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada wobec spółki, wspólników oraz
osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem
albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 3.
Biegły rewident odpowiada wobec przedsiębiorcy przekształcanego za szkody wyrządzone
z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.
§ 4.
Roszczenia, o których mowa w § 1-3, przedawniają się po upływie trzech lat, licząc
od dnia przekształcenia.
Art. 58411.
Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki
przekształconej.
Art. 58412.
Ogłoszenie o przekształceniu przedsiębiorcy jest dokonywane na wniosek zarządu spółki
przekształconej.
Art. 58413.
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą
za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością
gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od
dnia przekształcenia.
”
;
3)
art. 585 otrzymuje brzmienie:
„
Art. 585.
§ 1.
Kto biorąc udział w tworzeniu spółki handlowej, pełniąc funkcję członka jej zarządu,
rady nadzorczej, komisji rewizyjnej lub będąc osobą faktycznie prowadzącą jej sprawy,
albo likwidatorem, przez nadużycie udzielonych mu uprawnień lub niedopełnienie ciążącego
na nim obowiązku, naraża spółkę na bezpośrednie niebezpieczeństwo wyrządzania jej
znacznej szkody majątkowej, podlega karze grzywny lub pozbawienia wolności do lat
3.
§ 2.
Ściganie następuje z oskarżenia prywatnego.
”
.
Orzeczenia do art. 26
Ten przepis powołuje 1 orzeczenie.
Wszystkie
Sąd Najwyższy
Sądy apelacyjne
Sądy okręgowe
Sądy rejonowe
Sądy administracyjne
Sortuj: najczęściej cytowane
- Ts 210/10Trybunał Konstytucyjny, postanowienie z 18.10.2012
