Kodeks spółek handlowych
Ustawa z dnia 15 września 2000 r., tekst ujednolicony (nieurzędowy) według stanu na 26 stycznia 2024 r.: tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 18 ze zmianami z Dz.U. 2024 poz. 96, 955 artykułów. Obowiązuje. Historia tekstów jednolitych
Tytuł II. Spółki osobowe
Dział I. Spółka jawna
Rozdział 1. Przepisy ogólne
Art. 22.
§ 1.
Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
§ 2.
Każdy wspólnik odpowiada za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.
Art. 23.
Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Art. 231.
§ 1.
Umowa Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 2.
Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
§ 3.
Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.
§ 4.
Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.
§ 5.
Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.
§ 6.
(uchylony)
Art. 24.
§ 1.
FirmaOznaczenie, pod którym przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą. Firma powinna dostatecznie odróżniać przedsiębiorcę od innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.
§ 2.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”.
Art. 25.
Umowa Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu powinna zawierać:
1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
3)
przedmiot działalności spółki;
4)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Art. 251.
§ 1.
Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
§ 2.
Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru, za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie.
Art. 26.
§ 1.
Zgłoszenie Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
4)
nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
§ 2.
Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
§ 3.
Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.
§ 4.
Spółka, o której mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (Spółka cywilnaUmowa, przez którą wspólnicy zobowiązują się dążyć do wspólnego celu gospodarczego przez oznaczone działania. Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa, a prawa i obowiązki dotyczą jej wspólników.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu), może być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio.
§ 5.
Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące Majątek wspólnyMajątek należący wspólnie do małżonków w ustawowym ustroju wspólności majątkowej. Obejmuje co do zasady przedmioty nabyte w czasie trwania wspólności przez oboje małżonków lub przez jednego z nich.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu wspólników. Przepisy art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
§ 6.
Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.
Art. 27.
Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami.
Dział I. Spółka jawna
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich
Art. 28.
Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
Art. 29.
§ 1.
Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.
§ 2.
Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
§ 3.
Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.
Art. 30.
§ 1.
Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.
§ 2.
Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z Ważne powodyKlauzula generalna pozostawiająca sądowi albo organowi ocenę, czy okoliczności sprawy uzasadniają określony skutek, np. rozwiązanie spółki albo zmianę nazwiska.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu na mocy PrawomocnośćCecha orzeczenia, którego nie można zaskarżyć zwykłym środkiem odwoławczym. Prawomocne orzeczenie co do zasady wiąże strony, sąd i inne organy w zakresie objętym rozstrzygnięciem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu sądu.
Art. 31.
§ 1.
Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z Majątek wspólnyMajątek należący wspólnie do małżonków w ustawowym ustroju wspólności majątkowej. Obejmuje co do zasady przedmioty nabyte w czasie trwania wspólności przez oboje małżonków lub przez jednego z nich.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).
§ 2.
Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
§ 3.
Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru.
Art. 32.
Osoba przystępująca do spółki odpowiada za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia.
Art. 33.
Kto zawiera umowę Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.
Art. 34.
Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31–33 nie wywierają skutków wobec osób trzecich.
Art. 35.
§ 1.
Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.
§ 2.
Jeżeli zarzut wymaga złożenia Oświadczenie woliZachowanie, które wyraża wolę wywołania skutku prawnego. Może być wyrażone wprost albo przez inne zachowanie, chyba że ustawa wymaga szczególnej formy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu przez spółkę celem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie.
Art. 36.
§ 1.
W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego na niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do PotrącenieSposób umorzenia wzajemnych wierzytelności przez złożenie oświadczenia drugiej stronie. Następuje do wysokości wierzytelności niższej, jeżeli spełnione są ustawowe warunki.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki swojemu wierzycielowi.
§ 2.
Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy wobec jednego ze wspólników.
Dział I. Spółka jawna
Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki
Art. 37.
§ 1.
Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
§ 2.
Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38.
Art. 38.
§ 1.
Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.
§ 2.
Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.
Art. 39.
§ 1.
Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
§ 2.
Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.
§ 3.
Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.
Art. 40.
§ 1.
Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.
§ 2.
Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki.
Art. 401.
§ 1.
Wspólnicy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, mogą podjąć przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym uchwałę o zmianie adresu spółki oraz o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 2.
Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
Art. 41.
§ 1.
Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.
§ 2.
Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.
§ 3.
W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 4.
Uchwałę, o której mowa w § 3, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
Art. 42.
Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.
Art. 43.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.
Art. 44.
Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną SzkodaUszczerbek w majątku poszkodowanego. Obejmuje straty, które poniósł, i korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby szkody mu nie wyrządzono. Krzywda niemajątkowa jest objęta zadośćuczynieniem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu.
Art. 45.
Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez UmocowanieUpoważnienie do działania w cudzym imieniu, wynikające z pełnomocnictwa, przedstawicielstwa ustawowego albo innej podstawy prawnej. Czynność dokonana w granicach umocowania wywołuje skutki bezpośrednio dla reprezentowanego.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia - według przepisów o Prowadzenie cudzych spraw bez zleceniaDobrowolne zajęcie się cudzą sprawą bez obowiązku wynikającego z umowy lub ustawy. Prowadzący powinien działać zgodnie z prawdopodobną wolą osoby, której sprawę prowadzi, oraz rozliczyć się z dokonanych czynności.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu.
Art. 46.
Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.
Art. 47.
Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z Ważne powodyKlauzula generalna pozostawiająca sądowi albo organowi ocenę, czy okoliczności sprawy uzasadniają określony skutek, np. rozwiązanie spółki albo zmianę nazwiska.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, na mocy PrawomocnośćCecha orzeczenia, którego nie można zaskarżyć zwykłym środkiem odwoławczym. Prawomocne orzeczenie co do zasady wiąże strony, sąd i inne organy w zakresie objętym rozstrzygnięciem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.
Art. 48.
§ 1.
W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.
§ 2.
Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.
§ 2¹.
W przypadku zawarcia lub Zmiana umowyModyfikacja treści stosunku umownego po jego zawarciu. W zamówieniach publicznych zmiana umowy jest dopuszczalna wyłącznie w przypadkach i na warunkach określonych w ustawie lub przewidzianych w dokumentach zamówienia.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład wspólnika może być wyłącznie pieniężny.
§ 3.
Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę.
Art. 49.
§ 1.
Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.
§ 2.
(uchylony)
Art. 50.
§ 1.
Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.
§ 2.
Wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.
Art. 51.
§ 1.
Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
§ 2.
Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach.
§ 3.
Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.
Art. 52.
§ 1.
Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.
§ 2.
Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.
Art. 53.
Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia OdsetkiWynagrodzenie za korzystanie z cudzych pieniędzy albo świadczenie za opóźnienie w zapłacie. Odsetki ustawowe za opóźnienie należą się bez względu na winę dłużnika i poniesioną szkodę.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.
Art. 54.
§ 1.
Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników.
§ 2.
Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z wierzytelnością spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia SzkodaUszczerbek w majątku poszkodowanego. Obejmuje straty, które poniósł, i korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby szkody mu nie wyrządzono. Krzywda niemajątkowa jest objęta zadośćuczynieniem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu.
Art. 55.
Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny nie stają się wspólnikami Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, a w szczególności nie służy im uprawnienie do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki.
Art. 56.
§ 1.
Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki.
§ 2.
Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik Spółka cywilnaUmowa, przez którą wspólnicy zobowiązują się dążyć do wspólnego celu gospodarczego przez oznaczone działania. Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa, a prawa i obowiązki dotyczą jej wspólników.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.
Art. 57.
§ 1.
Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający Zakaz konkurencjiObowiązek powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy albo przedsiębiorcy. W prawie pracy może obowiązywać w trakcie zatrudnienia, a po jego ustaniu tylko na podstawie odrębnej umowy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, lub naprawienia wyrządzonej jej SzkodaUszczerbek w majątku poszkodowanego. Obejmuje straty, które poniósł, i korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby szkody mu nie wyrządzono. Krzywda niemajątkowa jest objęta zadośćuczynieniem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu.
§ 2.
Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat.
§ 3.
Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63.
Dział I. Spółka jawna
Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika
Art. 58.
§ 1.
Rozwiązanie spółki powodują:
1)
przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2)
jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3)
ogłoszenie UpadłośćPostępowanie sądowe wobec niewypłacalnego dłużnika, prowadzone przede wszystkim w celu wspólnego zaspokojenia jego wierzycieli z majątku dłużnika.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki;
4)
śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5)
Wypowiedzenie umowyJednostronne oświadczenie prowadzące do zakończenia stosunku umownego po upływie okresu wypowiedzenia albo ze skutkiem natychmiastowym, gdy przewiduje to ustawa lub umowa. Nie jest tym samym co odstąpienie od umowy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6)
PrawomocnośćCecha orzeczenia, którego nie można zaskarżyć zwykłym środkiem odwoławczym. Prawomocne orzeczenie co do zasady wiąże strony, sąd i inne organy w zakresie objętym rozstrzygnięciem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu sądu.
§ 2.
Uchwała o rozwiązaniu spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
Art. 59.
Spółkę uważa się za przedłużoną na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwiązania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoją działalność za zgodą wszystkich wspólników.
Art. 60.
§ 1.
Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.
§ 2.
Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Art. 61.
§ 1.
Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może Wypowiedzenie umowyJednostronne oświadczenie prowadzące do zakończenia stosunku umownego po upływie okresu wypowiedzenia albo ze skutkiem natychmiastowym, gdy przewiduje to ustawa lub umowa. Nie jest tym samym co odstąpienie od umowy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.
§ 2.
Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.
§ 3.
Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.
Art. 62.
§ 1.
W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw służących wspólnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać.
§ 2.
Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie Tytuł egzekucyjnyDokument stwierdzający obowiązek świadczenia, który po nadaniu klauzuli wykonalności może stanowić podstawę egzekucji. Najczęściej jest nim prawomocne albo wykonalne orzeczenie sądu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może Wypowiedzenie umowyJednostronne oświadczenie prowadzące do zakończenia stosunku umownego po upływie okresu wypowiedzenia albo ze skutkiem natychmiastowym, gdy przewiduje to ustawa lub umowa. Nie jest tym samym co odstąpienie od umowy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego.
§ 3.
Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Art. 63.
§ 1.
Każdy wspólnik może z Ważne powodyKlauzula generalna pozostawiająca sądowi albo organowi ocenę, czy okoliczności sprawy uzasadniają określony skutek, np. rozwiązanie spółki albo zmianę nazwiska.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu żądać rozwiązania spółki przez sąd.
§ 2.
Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.
§ 3.
Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Art. 64.
§ 1.
Pomimo śmierci lub ogłoszenia UpadłośćPostępowanie sądowe wobec niewypłacalnego dłużnika, prowadzone przede wszystkim w celu wspólnego zaspokojenia jego wierzycieli z majątku dłużnika.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu wspólnika oraz pomimo Wypowiedzenie umowyJednostronne oświadczenie prowadzące do zakończenia stosunku umownego po upływie okresu wypowiedzenia albo ze skutkiem natychmiastowym, gdy przewiduje to ustawa lub umowa. Nie jest tym samym co odstąpienie od umowy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.
§ 2.
Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.
Art. 65.
§ 1.
W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.
§ 2.
Jako dzień bilansowy przyjąć należy:
1)
w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia;
2)
w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia UpadłośćPostępowanie sądowe wobec niewypłacalnego dłużnika, prowadzone przede wszystkim w celu wspólnego zaspokojenia jego wierzycieli z majątku dłużnika.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu - dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości;
3)
w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy PrawomocnośćCecha orzeczenia, którego nie można zaskarżyć zwykłym środkiem odwoławczym. Prawomocne orzeczenie co do zasady wiąże strony, sąd i inne organy w zakresie objętym rozstrzygnięciem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu sądu - dzień wniesienia pozwu.
§ 3.
Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.
§ 4.
Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.
§ 5.
Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.
Art. 66.
Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65.
Dział I. Spółka jawna
Rozdział 5. Likwidacja
Art. 67.
§ 1.
W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
§ 2.
W przypadku Wypowiedzenie umowyJednostronne oświadczenie prowadzące do zakończenia stosunku umownego po upływie okresu wypowiedzenia albo ze skutkiem natychmiastowym, gdy przewiduje to ustawa lub umowa. Nie jest tym samym co odstąpienie od umowy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia UpadłośćPostępowanie sądowe wobec niewypłacalnego dłużnika, prowadzone przede wszystkim w celu wspólnego zaspokojenia jego wierzycieli z majątku dłużnika.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.
Art. 68.
W okresie likwidacji do spółki stosuje się przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego.
Art. 69.
W okresie likwidacji Zakaz konkurencjiObowiązek powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy albo przedsiębiorcy. W prawie pracy może obowiązywać w trakcie zatrudnienia, a po jego ustaniu tylko na podstawie odrębnej umowy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami.
Art. 70.
§ 1.
Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2.
Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk.
Art. 71.
§ 1.
Sąd rejestrowy może, z Ważne powodyKlauzula generalna pozostawiająca sądowi albo organowi ocenę, czy okoliczności sprawy uzasadniają określony skutek, np. rozwiązanie spółki albo zmianę nazwiska.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej Interes prawnyObiektywna potrzeba uzyskania ochrony prawnej, wynikająca z przepisów prawa, a nie tylko z faktycznej korzyści. Jest warunkiem m.in. powództwa o ustalenie i udziału w postępowaniu administracyjnym.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby.
§ 2.
Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Art. 72.
Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników.
Art. 73.
§ 1.
Z Ważne powodyKlauzula generalna pozostawiająca sądowi albo organowi ocenę, czy okoliczności sprawy uzasadniają określony skutek, np. rozwiązanie spółki albo zmianę nazwiska.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej Interes prawnyObiektywna potrzeba uzyskania ochrony prawnej, wynikająca z przepisów prawa, a nie tylko z faktycznej korzyści. Jest warunkiem m.in. powództwa o ustalenie i udziału w postępowaniu administracyjnym.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu odwołać likwidatora.
§ 2.
Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.
§ 3.
Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
Art. 74.
§ 1.
Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
§ 2.
(uchylony)
§ 3.
Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.
§ 4.
Likwidację prowadzi się FirmaOznaczenie, pod którym przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą. Firma powinna dostatecznie odróżniać przedsiębiorcę od innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
Art. 75.
W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.
Art. 76.
W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.
Art. 77.
§ 1.
Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.
§ 2.
W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające Interes prawnyObiektywna potrzeba uzyskania ochrony prawnej, wynikająca z przepisów prawa, a nie tylko z faktycznej korzyści. Jest warunkiem m.in. powództwa o ustalenie i udziału w postępowaniu administracyjnym.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, które spowodowały ich ustanowienie.
Art. 78.
§ 1.
W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich.
§ 2.
Wobec osób trzecich działających w Dobra wiaraUsprawiedliwione okolicznościami przekonanie, że przysługuje nam prawo albo że stan rzeczy jest zgodny z prawem. Ustawa często domniemywa dobrą wiarę, więc ten, kto twierdzi inaczej, musi to wykazać.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.
Art. 79.
§ 1.
Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.
§ 2.
W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
Art. 80.
Za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki zaciągnięte w okresie likwidacji spadkobiercy wspólnika odpowiadają według przepisów o Odpowiedzialność za długi spadkoweObowiązek spadkobiercy zaspokojenia zobowiązań pozostawionych przez spadkodawcę. Zakres odpowiedzialności zależy w szczególności od sposobu przyjęcia spadku.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu.
Art. 81.
§ 1.
Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji.
§ 2.
W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.
Art. 82.
§ 1.
Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.
§ 2.
Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.
§ 3.
Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.
Art. 83.
Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.
Art. 84.
§ 1.
Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.
§ 2.
Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.
§ 3.
Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na PrzechowanieUmowa, w której przechowawca zobowiązuje się zachować w stanie niepogorszonym rzecz ruchomą oddaną mu na przechowanie. Rzecz powinna zostać zwrócona na żądanie składającego, chyba że umowa określa inny termin.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
§ 4.
Wspólnicy i osoby mające Interes prawnyObiektywna potrzeba uzyskania ochrony prawnej, wynikająca z przepisów prawa, a nie tylko z faktycznej korzyści. Jest warunkiem m.in. powództwa o ustalenie i udziału w postępowaniu administracyjnym.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.
Art. 85.
§ 1.
W przypadku UpadłośćPostępowanie sądowe wobec niewypłacalnego dłużnika, prowadzone przede wszystkim w celu wspólnego zaspokojenia jego wierzycieli z majątku dłużnika.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu Postępowanie upadłościowePostępowanie sądowe dotyczące niewypłacalnego dłużnika, prowadzone w celu wspólnego zaspokojenia wierzycieli, a w razie możliwości także zachowania przedsiębiorstwa dłużnika.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
§ 2.
Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.
Dział II. Spółka partnerska
Rozdział 1. Przepisy ogólne
Art. 86.
§ 1.
Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.
§ 2.
Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.
Art. 87.
§ 1.
Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie.
§ 2.
Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.
Art. 88.
Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, fizjoterapeuty, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, diagnosty laboratoryjnego, doradcy podatkowego, maklera Papiery wartościoweDokumenty lub zapisy, z którymi prawo wiąże określone prawa majątkowe, a ich realizacja albo przeniesienie następuje na zasadach właściwych dla danego papieru. Mogą mieć postać dokumentową albo zdematerializowaną.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
Art. 89.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Art. 90.
§ 1.
FirmaOznaczenie, pod którym przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą. Firma powinna dostatecznie odróżniać przedsiębiorcę od innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.
§ 2.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.
§ 3.
Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.
Art. 91.
Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:
1)
określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;
4)
w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
5)
firmę i siedzibę spółki;
6)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
7)
określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Art. 92.
Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Art. 93.
§ 1.
Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1)
firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
2)
określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
3)
przedmiot działalności spółki;
4)
nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;
5)
nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;
6)
nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2.
§ 2.
Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.
§ 3.
Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Art. 94.
Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Dział II. Spółka partnerska
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich
Art. 95.
§ 1.
Partner nie ponosi odpowiedzialności za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie Umowa o pracęUmowa, na podstawie której pracownik zobowiązuje się wykonywać pracę określonego rodzaju pod kierownictwem pracodawcy oraz w miejscu i czasie przez niego wyznaczonym, a pracodawca do zatrudnienia pracownika za wynagrodzeniem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.
§ 2.
Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu.
Art. 96.
§ 1.
Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2.
Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z Ważne powodyKlauzula generalna pozostawiająca sądowi albo organowi ocenę, czy okoliczności sprawy uzasadniają określony skutek, np. rozwiązanie spółki albo zmianę nazwiska.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.
§ 3.
Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.
Art. 97.
§ 1.
Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 nie stosuje się.
§ 2.
Do zarządu powołanego zgodnie z § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art. 201–211 i art. 293–300.
§ 3.
Członkiem zarządu jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może być także osoba trzecia.
Dział II. Spółka partnerska
Rozdział 3. Rozwiązanie spółki
Art. 98.
§ 1.
Rozwiązanie spółki powodują:
1)
przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2)
jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;
3)
ogłoszenie UpadłośćPostępowanie sądowe wobec niewypłacalnego dłużnika, prowadzone przede wszystkim w celu wspólnego zaspokojenia jego wierzycieli z majątku dłużnika.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki;
4)
utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;
5)
PrawomocnośćCecha orzeczenia, którego nie można zaskarżyć zwykłym środkiem odwoławczym. Prawomocne orzeczenie co do zasady wiąże strony, sąd i inne organy w zakresie objętym rozstrzygnięciem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu sądu.
§ 2.
W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.
Art. 99.
Przepisy art. 59–62 i art. 64–66 stosuje się w przypadku:
1)
śmierci partnera;
2)
ogłoszenia UpadłośćPostępowanie sądowe wobec niewypłacalnego dłużnika, prowadzone przede wszystkim w celu wspólnego zaspokojenia jego wierzycieli z majątku dłużnika.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu partnera;
3)
Wypowiedzenie umowyJednostronne oświadczenie prowadzące do zakończenia stosunku umownego po upływie okresu wypowiedzenia albo ze skutkiem natychmiastowym, gdy przewiduje to ustawa lub umowa. Nie jest tym samym co odstąpienie od umowy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.
Art. 100.
§ 1.
W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.
§ 2.
Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.
§ 3.
Po bezskutecznym upływie terminu określonego w § 1 uważa się, że partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.
Art. 101.
Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, z uwzględnieniem art. 87.
Dział III. Spółka komandytowa
Rozdział 1. Przepisy ogólne
Art. 102.
Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Art. 103.
§ 1.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2.
Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Art. 104.
§ 1.
FirmaOznaczenie, pod którym przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą. Firma powinna dostatecznie odróżniać przedsiębiorcę od innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”.
§ 2.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”.
§ 3.
Jeżeli komplementariuszem jest Osoba prawnaJednostka organizacyjna, której ustawa przyznaje osobowość prawną, np. Skarb Państwa, spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo fundacja. Działa przez swoje organy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
§ 4.
Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
Art. 105.
Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:
1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4)
oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
5)
oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).
Art. 106.
Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie Akt notarialnyDokument urzędowy sporządzony przez notariusza w formie określonej prawem, obejmujący czynność prawną lub inne zdarzenie wymagające udokumentowania. W przypadkach wskazanych w ustawie jego forma jest konieczna do ważności czynności.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu.
Art. 1061.
§ 1.
Umowa spółki komandytowej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 2.
Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
§ 3.
Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.
§ 4.
Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.
§ 5.
Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki komandytowej, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.
§ 6.
(uchylony)
Art. 107.
§ 1.
Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części Świadczenia niepieniężneŚwiadczenia polegające na działaniu, zaniechaniu albo wydaniu rzeczy, a nie na zapłacie pieniędzy. Ich wykonanie może być egzekwowane w sposób zależny od rodzaju obowiązku.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.
§ 2.
ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.
§ 3.
Jeżeli komplementariuszem jest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąSpółka kapitałowa mająca osobowość prawną, w której wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Za zobowiązania odpowiada przede wszystkim spółka własnym majątkiem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, prosta spółka akcyjna lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej prostej spółki akcyjnej lub tej spółki akcyjnej.
Art. 108.
§ 1.
Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.
§ 2.
Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne.
Art. 109.
§ 1.
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
§ 2.
Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.
Art. 110.
§ 1.
Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do Czynność prawnaDziałanie, przez które ktoś świadomie wywołuje skutki prawne, przede wszystkim przez złożenie oświadczenia woli, np. zawarcie umowy, sporządzenie testamentu albo wypowiedzenie.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, jeżeli takie istnieją;
4)
nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;
5)
sumę komandytową.
§ 2.
Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Dział III. Spółka komandytowa
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich
Art. 111.
Komandytariusz odpowiada za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.
Art. 112.
§ 1.
Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.
§ 2.
W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.
§ 3.
W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru.
§ 4.
Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w Zła wiaraStan osoby, która wie albo przy dołożeniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, że prawo jej nie przysługuje lub stan rzeczy jest niezgodny z prawem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu.
Art. 113.
Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.
Art. 114.
Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.
Art. 115.
Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.
Art. 116.
W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru.
Art. 117.
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo PrawomocnośćCecha orzeczenia, którego nie można zaskarżyć zwykłym środkiem odwoławczym. Prawomocne orzeczenie co do zasady wiąże strony, sąd i inne organy w zakresie objętym rozstrzygnięciem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
Art. 118.
§ 1.
Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
§ 2.
Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki Czynność prawnaDziałanie, przez które ktoś świadomie wywołuje skutki prawne, przede wszystkim przez złożenie oświadczenia woli, np. zawarcie umowy, sporządzenie testamentu albo wypowiedzenie.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, nie ujawniając swojego PełnomocnictwoUmocowanie do działania w imieniu innej osoby, udzielone w oświadczeniu mocodawcy. Czynność dokonana przez pełnomocnika w granicach umocowania wywołuje skutki bezpośrednio dla mocodawcy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma UmocowanieUpoważnienie do działania w cudzym imieniu, wynikające z pełnomocnictwa, przedstawicielstwa ustawowego albo innej podstawy prawnej. Czynność dokonana w granicach umocowania wywołuje skutki bezpośrednio dla reprezentowanego.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu albo przekroczy jego zakres.
Art. 119.
Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich.
Dział III. Spółka komandytowa
Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki
Art. 120.
§ 1.
Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.
§ 2.
Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z Ważne powodyKlauzula generalna pozostawiająca sądowi albo organowi ocenę, czy okoliczności sprawy uzasadniają określony skutek, np. rozwiązanie spółki albo zmianę nazwiska.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, zarządzić w każdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.
§ 3.
Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o których mowa w § 1 i § 2.
Art. 121.
§ 1.
Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2.
W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3.
Ograniczeń, o których mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje się do komandytariusza nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Art. 122.
W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw spółki.
Art. 123.
§ 1.
Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2.
Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu.
§ 3.
W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu.
Art. 124.
§ 1.
Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.
§ 2.
Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.
Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna
Rozdział 1. Przepisy ogólne
Art. 125.
Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Art. 126.
§ 1.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:
1)
w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy dotyczące Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu;
2)
w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące Spółka akcyjnaSpółka kapitałowa, której kapitał zakładowy dzieli się na akcje, a wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
§ 2.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.
Art. 127.
§ 1.
FirmaOznaczenie, pod którym przedsiębiorca prowadzi działalność gospodarczą. Firma powinna dostatecznie odróżniać przedsiębiorcę od innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.
§ 2.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”.
§ 3.
Jeżeli komplementariuszem jest Osoba prawnaJednostka organizacyjna, której ustawa przyznaje osobowość prawną, np. Skarb Państwa, spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością albo fundacja. Działa przez swoje organy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, firma spółki komandytowo- -akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
§ 4.
Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
§ 5.
Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:
1)
firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2)
oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3)
numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4)
wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.
Art. 128.
Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.
Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna
Rozdział 2. Powstanie spółki
Art. 129.
Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze.
Art. 130.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
1)
firmę i siedzibę spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4)
oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
5)
wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
6)
liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
7)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
8)
organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Art. 131.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być sporządzony w formie Akt notarialnyDokument urzędowy sporządzony przez notariusza w formie określonej prawem, obejmujący czynność prawną lub inne zdarzenie wymagające udokumentowania. W przypadkach wskazanych w ustawie jego forma jest konieczna do ważności czynności.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu.
Art. 132.
§ 1.
Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo- -akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze.
§ 2.
Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki.
Art. 133.
§ 1.
Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1)
firmę, siedzibę i adres spółki;
2)
przedmiot działalności spółki;
3)
wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
4)
liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje;
5)
wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem;
6)
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich Zdolność do czynności prawnychMożliwość samodzielnego dokonywania czynności prawnych, czyli nabywania praw i zaciągania zobowiązań własnym działaniem. Pełną zdolność uzyskuje się co do zasady z chwilą uzyskania pełnoletności.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, jeżeli takie istnieją;
7)
nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;
8)
jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
9)
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
§ 2.
Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Art. 134.
§ 1.
Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
§ 2.
Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.
Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna
Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich
Art. 135.
Akcjonariusz nie odpowiada za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki.
Art. 136.
§ 1.
Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.
§ 2.
Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy Akt notarialnyDokument urzędowy sporządzony przez notariusza w formie określonej prawem, obejmujący czynność prawną lub inne zdarzenie wymagające udokumentowania. W przypadkach wskazanych w ustawie jego forma jest konieczna do ważności czynności.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu.
§ 3.
Nowy komplementariusz odpowiada także za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.
Art. 137.
§ 1.
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub PrawomocnośćCecha orzeczenia, którego nie można zaskarżyć zwykłym środkiem odwoławczym. Prawomocne orzeczenie co do zasady wiąże strony, sąd i inne organy w zakresie objętym rozstrzygnięciem.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
§ 2.
Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
§ 3.
Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z Ważne powodyKlauzula generalna pozostawiająca sądowi albo organowi ocenę, czy okoliczności sprawy uzasadniają określony skutek, np. rozwiązanie spółki albo zmianę nazwiska.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
§ 4.
Sprzeciw, o którym mowa w § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.
§ 5.
Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o którym mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za ZobowiązanieStosunek prawny, w którym wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia, a dłużnik powinien je spełnić. Świadczenie może polegać na działaniu albo zaniechaniu.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.
Art. 138.
§ 1.
Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
§ 2.
Jeżeli akcjonariusz dokona Czynność prawnaDziałanie, przez które ktoś świadomie wywołuje skutki prawne, przede wszystkim przez złożenie oświadczenia woli, np. zawarcie umowy, sporządzenie testamentu albo wypowiedzenie.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu w imieniu spółki nie ujawniając swojego PełnomocnictwoUmocowanie do działania w imieniu innej osoby, udzielone w oświadczeniu mocodawcy. Czynność dokonana przez pełnomocnika w granicach umocowania wywołuje skutki bezpośrednio dla mocodawcy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma UmocowanieUpoważnienie do działania w cudzym imieniu, wynikające z pełnomocnictwa, przedstawicielstwa ustawowego albo innej podstawy prawnej. Czynność dokonana w granicach umocowania wywołuje skutki bezpośrednio dla reprezentowanego.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu albo przekroczy jego zakres.
Art. 139.
Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdziału nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich.
Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna
Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki
Art. 140.
§ 1.
Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
§ 2.
Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom.
§ 3.
Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
Art. 141.
Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego działu lub statut spółki.
Art. 142.
§ 1.
W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.
§ 2.
Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
§ 3.
Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.
§ 4.
Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo- -akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.
§ 5.
Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.
Art. 143.
§ 1.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 2.
Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.
§ 3.
Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Przepisy art. 483–490 stosuje się odpowiednio.
Art. 144.
W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynności wymienionych w art. 143 § 3 i art. 378 spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
Art. 145.
§ 1.
Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
§ 2.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.
§ 3.
Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu.
§ 4.
Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.
Art. 146.
§ 1.
Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga:
1)
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;
2)
udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
3)
udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
4)
wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;
5)
rozwiązanie spółki.
§ 2.
Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
1)
powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom;
2)
podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;
3)
zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim UżytkowanieOgraniczone prawo rzeczowe pozwalające korzystać z cudzej rzeczy i pobierać jej pożytki w zakresie określonym przez ustawę lub czynność prawną. Użytkowanie jest niezbywalne i co do zasady wygasa najpóźniej ze śmiercią użytkownika.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu;
4)
zbycia nieruchomości spółki;
5)
podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;
6)
emisji obligacji;
7)
połączenia, podziału i przekształcenia spółki;
8)
zmiany statutu;
9)
rozwiązania spółki;
10)
innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.
§ 3.
Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
1)
podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;
2)
sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;
3)
innych czynności przewidzianych w statucie.
Art. 147.
§ 1.
Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 2.
Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi niepozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137 § 1 i art. 141, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.
Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna
Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki
Art. 148.
§ 1.
Rozwiązanie spółki powodują:
1)
przyczyny przewidziane w statucie;
2)
uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki;
3)
ogłoszenie UpadłośćPostępowanie sądowe wobec niewypłacalnego dłużnika, prowadzone przede wszystkim w celu wspólnego zaspokojenia jego wierzycieli z majątku dłużnika.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki;
4)
śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej;
5)
inne przyczyny przewidziane prawem.
§ 2.
Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.
Art. 149.
§ 1.
Wypowiedzenie umowyJednostronne oświadczenie prowadzące do zakończenia stosunku umownego po upływie okresu wypowiedzenia albo ze skutkiem natychmiastowym, gdy przewiduje to ustawa lub umowa. Nie jest tym samym co odstąpienie od umowy.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne. Przepisy dotyczące Spółka jawnaSpółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie całym swoim majątkiem. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu stosuje się odpowiednio.
§ 2.
Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.
Art. 150.
§ 1.
Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji Spółka akcyjnaSpółka kapitałowa, której kapitał zakładowy dzieli się na akcje, a wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.Objaśnienie redakcyjne, nie jest tekstem ustawy.Orzeczenia o tym pojęciu.
§ 2.
Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.
